Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 февраля 2025 г. N 310-ЭС19-23978 (12) по делу N А23-2096/2015 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты нижестоящих инстанций об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества в рамках дела о банкротстве, поскольку суды не установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 февраля 2025 г. N 310-ЭС19-23978 (12) по делу N А23-2096/2015

Резолютивная часть определения объявлена 23 января 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 6 февраля 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Корнелюк Е.С. и Самуйлова С.В., -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлева Анатолия Ивановича на определение Арбитражного суда Калужской области от 11 декабря 2023 г., постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2024 г. по делу N А23-2096/2015.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "Думиничский завод" Демяшкина Л.В., Яковлев А.И., а также представители:

конкурсного управляющего Демяшкиной Л.В. - Горбачева И.В. (по доверенности от 23 января 2025 г.);

Яковлева А.И. - Дзансохов И.В. (по доверенности от 20 января 2025 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения Яковлева А.И. и его представителя, поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения конкурсного управляющего Демяшкиной Л.В. и ее представителя, просивших в удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Думиничский завод" (далее - завод) его конкурсный управляющий Демяшкина Л.В. обратилась в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества завода (дебиторской задолженности) (далее - Положение о продаже).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 11 декабря 2023 г. Положение о продаже утверждено в редакции, предложенной управляющим, установлены начальные продажные цены денежных требований завода к Левину В.И. в сумме 4 349 921 рубля 97 копеек (лот N 1), а также к Тузеленковой Л.А. и Яковлеву А.И. в сумме 10 078 323 рублей 44 копеек (лот N 2).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 25 июня 2024 г. определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Яковлева А.И. просит указанные определение и постановления судов отменить.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий заводом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 6 декабря 2024 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях участвующих в обособленном споре лиц и их представителей, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, с бывшего конкурсного управляющего Левина В.И. в пользу завода взысканы 10 406 000 рублей в возмещение убытков, возникших ввиду неоспаривания управляющим в пределах срока исковой давности договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 апреля 2012 г., заключенного заводом с обществом с ограниченной ответственностью "Санто-холдинг". Сумма убытков определена исходя из стоимости имущества (10 400 000 рублей), безвозмездно выведенного по указанной сделке из конкурсной массы, и расходов по уплате государственной пошлины по заявлению об оспаривании этой сделки, поданному Левиным В.И. после истечения срока исковой давности (6 000 рублей) (определение Арбитражного суда Калужской области от 27 марта 2019 г. по настоящему делу; далее - первый судебный акт).

Кроме того, с Тузеленковой Л.А. и Яковлева А.И. (контролирующих завод лиц) в пользу завода солидарно взысканы 10 400 000 рублей в возмещение убытков, возникших вследствие заключения того же договора купли-продажи (определение Арбитражного суда Калужской области от 15 июля 2021 г. по настоящему делу; далее - второй судебный акт).

Как указала новый конкурсный управляющий заводом Демяшкина Л.В., по состоянию на 24 июля 2023 г. в счет исполнения первого судебного акта завод получил 6 056 078 рублей 3 копейки (с учетом компенсационной выплаты в сумме 5 000 000 рублей, произведенной союзом арбитражных управляющих "Авангард"). В счет исполнения второго судебного акта Тузеленкова Л.А. и Яковлев А.И. уплатили 321 676 рублей 56 копеек.

Конкурсный управляющий заводом Демяшкина Л.В. по-разному определила оставшиеся непогашенными части требования завода к Левину В.И. и его же требования к Тузеленковой Л.А. и Яковлеву А.И. Так, она вычла из суммы, взысканной по каждому судебному акту, исполнение по этому акту без учета исполнения, предоставленного по другому акту.

В результате этого были сформированы два требования:

требование к Левину В.И. в сумме 4 349 921 рубль 97 копеек;

требование к Тузеленковой Л.А. и Яковлеву А.И. в сумме 10 078 323 рублей 44 копеек.

Управляющий Демяшкина Л.В. предложила их реализовать на торгах разными лотами.

С таким подходом согласились суды, утвердив Положение о продаже в редакции, предложенной управляющим.

Между тем судами не учтено следующее.

Обязательство Тузеленковой Л.А. и Яковлева А.И. как контролирующих лиц о возмещении заводу реального ущерба, образовавшегося вследствие создания ими необходимых условий для заключения убыточной сделки (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 61.20 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), и обязательство бывшего управляющего Левина В.И. о компенсации реального ущерба, образовавшегося на стороне завода в результате непринятия данным управляющим мер, направленных на своевременное оспаривание этой же сделки (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, завод вправе получить исполнение только единожды. В целях исключения неосновательного обогащения завода к названным обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 325 ГК РФ частичное исполнение, полученное заводом в счет погашения долга по первому судебному акту, освобождает от исполнения в пользу завода в соответствующей части лиц, обязанных произвести выплату по второму судебному акту (равно как и наоборот).

Таким образом, сумма выставленного на торги долга, оставшаяся непогашенной, была определена управляющим Демяшкиной Л.В. неправильно, что исключало возможность утверждения судами Положения о продаже в предложенной ею редакции.

Кроме того, в рассматриваемом Положении о продаже закреплена раздельная уступка требований завода к контролирующим лицам и к бывшему конкурсному управляющему.

Действительно, из договора, на основании которого производится уступка, может вытекать, что цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, по этому договору уступает требование только к одному из них (ответ на вопрос 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г.).

Вместе с тем, продажа требований к солидарным должникам единым лотом является наиболее предпочтительной с экономической точки зрения, поскольку наличие одного покупателя позволяет избежать конкуренции исполнений. При ином подходе (продаже требований разным субъектам) исполнение, полученное одним покупателем, будет вторгаться в имущественную сферу другого покупателя, уменьшая ее. Это может привести к потере вторым покупателем денежных средств, уплаченных на торгах, из-за спонтанных действий третьего по отношению к нему лица (должника первого покупателя). Наличие подобных опасений делает дебиторскую задолженность, реализуемую раздельно, высокорискованным активом, снижая ее привлекательность для потенциальных участников торгов, что отрицательно сказывается на цене продажи и, как следствие, не отвечает основной цели процедуры конкурсного производства (максимально возможное пополнение конкурсной массы).

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда Калужской области от 11 декабря 2023 г., постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2024 г. по делу N А23-2096/2015 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

судья

Е.С. Корнелюк

судья

С.В. Самуйлов