Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2013 г. N Ф07-2359/12 по делу N А56-59590/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2012 г. N Ф07-2359/12 по делу N А56-59590/2011

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 13АП-4192/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии от Антелавы Г.З. представителей Зимина А.В. (доверенность от 06.02.2013 в порядке передоверия) и Гришанкина Э.А. (доверенность от 06.02.2013 в порядке передоверия), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ибаева М.Р. (доверенность от 06.02.2013), от Ульева В.А. представителя Зайцева В.В. (доверенность от 02.12.2011), от Москалевой В.Э. представителя Зайцева В.В. (доверенность от 06.02.2013),

рассмотрев 07.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2012 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-59590/2011,

установил:

Ульев Виктор Алексеевич и Москалева Виктория Эдуардовна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Смольнинский", место нахождения: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 150, ОГРН 1027809240810 (далее - ООО "Смольнинский"), Антелаве Гураму Заурьевичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О" (далее - Инспекция), о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО "Смольнинский" в размере 95% и 5% соответственно, истребовании долей из чужого незаконного владения Антелавы Г.З. и обязании Инспекции внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участниках ООО "Смольнинский".

Определением суда от 21.12.2011 было удовлетворено ходатайство истцов об исключении ООО "Смольнинский" из числа ответчиков и о привлечении его в качестве третьего лица.

Решением от 20.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2012, суд первой инстанции признал право собственности истцов на доли в уставном капитале ООО "Смольнинский" и обязал Инспекцию внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, отказав в остальной части иска.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение и постановление в части удовлетворения иска к регистрирующему органу и принять новый судебный акт об отказе в иске в данной части. Податель жалобы ссылается на то, что истцами не оспариваются решение, действие или бездействие регистрирующего органа; согласно пункту 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по заявлению заинтересованного лица, следовательно, отсутствует необходимость в судебном порядке обязывать Инспекцию внести изменения в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании представитель Инспекции, а также представители Антелавы Г.З. поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Кроме того, представители Антелавы Г.З. указали на то, что суды неправомерно привлекли ООО "Смольнинский" к участию в деле в качестве третьего лица, а не в качестве ответчика, а также на то, что судебный акт не может разрешать вопросы о субъективных правах третьих лиц и возлагать на них материально-правовые обязанности. Поскольку истцы просили обязать Инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения об их правах на доли в уставном капитале ООО "Смольнинский", разрешение спора без привлечения общества к участию в деле в качестве соответчика влечет отмену решения и постановления на основании пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с направлением дела на новое рассмотрение.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Ульев В.А. и Москалева В.Э. являлись участниками ООО "Смольнинский", им принадлежали доли в размере 95% и 5% уставного капитала общества соответственно.

Согласно приговору Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.11.2009 по делу N 1-41/2009, вступившего в законную силу, организованной группой лиц (Барсуков Владимир Сергеевич, Дроков Вячеслав Викторович, Малышев Дмитрий Николаевич, Старостин Альберт Викторович, Кумище Олег Владимирович, Асташко Валерий Николаевич, Баскаков Александр Жанович) совершено хищение принадлежавших Ульеву В.А. и Москалевой В.Э. долей в уставном капитале ООО "Смольнинский" путем изготовления документов с фальсификацией подписи Ульева В.А. и представления их в Инспекцию.

Участники организованной группы, получив юридическую возможность вступить во владение и распорядиться имуществом ООО "Смольнинский, в период с июля по октябрь 2005 года несколько раз оформили перепродажу доли в размере 100% уставного капитала ООО "Смольнинский", а также принадлежащего обществу объекта недвижимого имущества и доли в праве на земельный участок.

В результате совершения ряда сделок с долей в размере 100% уставного капитала ООО "Смольнинский" она перешла в собственность общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - ООО "Пирамида"). Решением ООО "Пирамида" (в лице генерального директора Антелавы Г.З.) от 26.07.2006 ООО "Смольнинский" ликвидировано, о чем 08.12.2006 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Решением от 05.09.2011 по делу N А56-27589/2011 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным решение Инспекции от 05.12.2006 N 162363-06 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Смольнинский" и обязал регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 08.12.2006 N 2069847740059.

Ульев В.А. и Москалева В.Э. полагают, что спорные доли в уставном капитале ООО "Смольнинский" подлежали истребованию у Антелавы Г.З. как у единственного участника ликвидированного ООО "Пирамида".

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на наличие оснований для удовлетворения иска, поскольку нарушение прав Ульева В.А. и Москалевой В.Э. на доли в уставном капитале ООО "Смольнинский" подтверждается приговором Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.11.2009 по делу N 1-41/2009.

В то же время в удовлетворении иска в части требования о виндикации долей у Антелавы Г.З. отказано правомерно, поскольку нахождение спорных долей у ответчика не доказано.

Кассационная жалоба Инспекции не подлежит удовлетворению, поскольку возможность обращения истцов с заявлением к регистрирующему органу не препятствует суду обязать Инспекцию совершить действия, направленные на восстановление прав Ульева В.А. и Москалевой В.Э. на доли в уставном капитале ООО "Смольнинский". Такое решение суда не нарушает прав и законных интересов Инспекции.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод представителей Антелавы Г.З. о том, что ООО "Смольнинский" неправомерно привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, а не соответчика.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Судебные акты по настоящему делу не приняты о правах и обязанностях ООО "Смольнинский", поскольку предметом рассматриваемого материально-правового спора является установление права собственности на доли в уставном капитале указанного общества, принадлежавшие до совершения преступления организованной группой лиц Ульеву В.А. и Москалевой В.Э. Исковые требования направлены на восстановление корпоративного контроля путем устранения неопределенности прав на указанные доли, на восстановление нарушенных прав истцов, их судебной защиты, поскольку иной подход противоречил бы принципу неприкосновенности собственности, недопущению действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу. При этом ООО "Смольнинский" не является лицом, нарушившим или оспаривающим права истцов на доли в уставном капитале.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 по делу N А56-59590/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова