Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2013 г. N Ф07-1277/12 по делу N А56-9156/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2012 г. N Ф07-1277/12 по делу N А56-9156/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "СМУ "Энергоспецстрой" Ген. директора Васильева С.В. (протокол от 11.04.2011), Колинько Э.Б. (доверенность от 27.02.2012),

рассмотрев 12.02.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "СМУ "Энергоспецстрой" и Лисового Дмитрия Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2007 (судья Бурматова Г.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 (судьи Марченко Л.Н., Аносова Н.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-9156/2007,

установил:

Закрытое акционерное общество "СМУ "Энергоспецстрой", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1027809243770 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 22.01.2007 N 3228-07 и обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения в сведения в соответствии с представленным заявлением от 16.01.2007 вх. N 3228-07.

Решением суда от 10.07.2007 признано недействительным решение Инспекции от 22.01.2007 N 3228-07 об отказе в государственной регистрации юридического лица. Суд обязал Инспекцию устранить нарушения прав Общества и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице по заявлению от 16.01.2007.

Лисовой Дмитрий Васильевич обратился с апелляционной жалобой на решение от 10.07.2007, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 отклонено ходатайство Лисового Д.В. о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, жалоба возвращена.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2012 определение апелляционной инстанции от 09.12.2011 отменено.

Лисовому Д.В. восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы на решение от 10.07.2007.

Дело направлено в тот же суд для решения вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2012 решение от 10.07.2007 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Общество в лице генерального директора Лисового Д.В. и Лисовой Д.В. просят отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение - об отказе Обществу в удовлетворении исковых требований.

Лисовой Д.В. ссылается на то, что заявление о внесении спорных изменений в ЕГРЮЛ поступило в регистрирующий орган только 16.01.2007, однако в качестве основания для таких изменений указано решение общего собрания акционеров от 16.09.2005; незаконными действиями Колинько Э.Б. нарушены права и законные интересы Лисового Д.В., поскольку только он вправе действовать от имени Общества без доверенности.

По мнению подателей жалоб, Колинько Э.Б. незаконно присвоил себе полномочия генерального директора Общества, нарушив права Лисового Д.В. на единоличное управление Обществом. Ссылка апелляционного суда на решение общего собрания акционеров Общества от 16.09.2005 является незаконной.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, решением общего собрания акционеров от 16.09.2005 прекращены полномочия генерального директора Общества Лисового Д.В., генеральным директором назначен Колинько Э.Б.

Общество в лице Колинько Э.Б. представило 16.01.2007 в Инспекцию заявление и документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Инспекция вынесла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) необходимых документов, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы N 3228-07 от 22.01.2007 при внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице. Решение об отказе принято, так как отсутствует заявление по форме Р14001, подписанное надлежащим образом.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительными.

Из заявления, направленного в Инспекцию, следует, что оно подписано Колинько Э.Б., который выступил как руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

Суды пришли к выводу о незаконности принятого Инспекцией решения и удовлетворили заявленные Обществом требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Статьей 1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрен перечень документов, представляемых регистрирующему органу для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в числе которых подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Аналогичные требования предъявляются и к заявлению о государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 ("Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", приложение N 3) и форма Р14001 ("Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", приложение N 4).

Регистрирующий орган не вправе требовать документы, представление которых не предусмотрено Законом N 129-ФЗ.

Суды сделали вывод о том, что представленный пакет документов соответствует требованиям статьи 17 Закона N 129-ФЗ и что предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции, действовавшей на момент обращения с заявлением, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Из материалов дела усматривается, что заявление по форме N Р14001 подано 16.01.2007 от имени Общества и подписаны Колинько Э.Б., назначенного генеральным директором Общества решением общего собрания акционеров Общества 16.09.2005.

В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доводам подателей жалоб, касающимся недействительности решения общего собрания от 16.09.2005, дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо доказательств, подтверждающих отсутствие полномочий генерального директора у Колинько Э.Б., подателями жалоб суду не представлено.

Ссылка на то обстоятельство, что решение общего собрания состоялось 16.09.2007, а заявление в Инспекцию подано только 16.01.2007, как на основание признания действий Инспекции правомерными не может быть признана соответствующей нормам действующего законодательства.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по делу N А56-9156/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "СМУ "Энергоспецстрой" и Лисового Дмитрия Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец