Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2013 г. N Ф07-163/13 по делу N А56-49981/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Власовой М.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фантом" Антонян К.А. (доверенность от 28.01.2013) и Матюшенко А.М. (доверенность от 07.12.2012), от Роговой Ю.С. представителя Кузьмина А.В. (доверенность от 24.08.2012), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Чекменева Е.Е. (доверенность от 10.01.2013),

рассмотрев 11.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фантом" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Герасимова М.М.) по делу N А56-49981/2012,

установил:

Егорова Елена Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Роговой Юлии Сергеевне о признании недействительным договора от 06.09.2007 купли-продажи доли 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фантом", место нахождения: 194362, Санкт-Петербург, пгт Парголово, Ленинградская ул., д. 99, лит. "А", ОГРН 5067847193618 (далее - ООО "Фантом", Общество), заключенного между Егоровой Еленой Геннадьевной и Роговой Юлией Сергеевной, о восстановлении своего права на долю 100% в уставном капитале Общества, а также с требованием об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) аннулировать запись от 14.09.2007 за государственным регистрационным номером 9077847225403 и внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Бойков Евгений Игоревич и Инспекция.

Одновременно с исковым заявлением Егоровой Е.Г. подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Росреестр по Санкт-Петербургу) на изменение записи о праве на нежилые здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пгт. Парголово, Ленинградская ул., д. 99: площадью 84,2 кв.м, лит. Е, кадастровый номер 78:13365А:1:6; площадью 103,2 кв.м, лит. И, кадастровый номер 78:13365А:1:4; площадью 1390,5 кв.м, лит. В, кадастровый номер 78:13365А:1:8; площадью 128,6 кв.м, лит. Д, кадастровый номер 78:13365А:1:7; площадью 37,1 кв.м, лит. З, кадастровый номер 78:13365А:1:5; площадью 606,8 кв.м, лит. Е, кадастровый номер 78:13365А:1:2; площадью 5059,5 кв.м, лит. А, кадастровый номер: 78:13365А:1:3, а также на земельный участок по указанному адресу площадью 32822 кв.м, кадастровый номер 78:13365А:10;

- запрета МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на изменение регистрационной записи о праве на движимое имущество:

- автомобиль "Вольво FH 12", государственный номер В 361 КР 98;

- автомобиль "Ивеко АТ440", государственный номер В 535 ТО 98;

- автомобиль "Ивеко Стралис", государственный номер В 491 ТН 98;

- автомобиль "Ивеко Стралис", государственный номер В 492 ТН 98;

- автомобиль "Ивеко Стралис", государственный номер В 489 ТН 98;

- автомобиль "Ивеко Стралис", государственный номер В 490 ТН 98;

- автомобиль "Ивеко Стралис", государственный номер В 490 ОУ 98;

- автомобиль "КамАЗ-35511", государственный номер В 265 УТ 98;

- автомобиль "Ленд Ровер", государственный номер В 798 ОК 98;

- автомобиль "Тойота Ленд Крузер", государственный номер В 777 УР 98;

- полуприцеп бортовой с тентом "ШМИТЦБ 01", государственный номер АН 7931 78;

- полуприцеп бортовой с тентом "ШМИТЦБ 01", государственный номер АН 7936 78;

- полуприцеп бортовой с тентом "ШМИТЦБ 01", государственный номер АН 7932 78;

- полуприцеп бортовой с тентом "ШМИТЦБ 01", государственный номер АН 7933 78;

- полуприцеп бортовой с тентом "ШМИТЦБ 01", государственный номер АН 7935 78;

- полуприцеп бортовой с тентом "ШМИТЦБ 01", государственный номер АН 7498 78;

- контейнеровоз "ШМИТЦ SCF24G", государственный номер АН 7496 78;

- контейнеровоз "ШМИТЦ SCF24G", государственный номер АН 7497 78;

- контейнеровоз "ШМИТЦ SCF24G", государственный номер АН 7499 78;

- контейнеровоз "ШМИТЦ SCF24G", государственный номер АН 7934 78;

- контейнеровоз "ШМИТЦ SCF24G", государственный номер АР 6051 78;

- контейнеровоз "ШМИТЦ SCF24G", государственный номер АР 6052 78;

- контейнеровоз "ШМИТЦ SCF24G", государственный номер АР 6050 78.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2010 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Росреестру по Санкт-Петербургу запрещено осуществлять регистрацию прав, сделок и обременения в отношении указанных выше объектов недвижимости; МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области запрещено осуществлять регистрацию прав, сделок и обременений в отношении автомобилей, полуприцепов и контейнеровозов, принадлежащих ООО "Фантом".

Постановлением апелляционного суда от 15.11.2012 определение от 23.08.2012 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 23.08.2012 и постановление от 15.11.2012 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что истребуемые заявителем обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования и направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе; представитель Роговой Ю.С. против удовлетворения жалобы возражал; представитель Инспекции оставил вопрос об удовлетворении жалобы на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых определения и постановления апелляционного суда и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть обоснованы причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных обеспечительных мер Егорова Е.Г. указала на совершение генеральным директором ООО "Фантом" Бойковой С.В. действий, направленных на реализацию имущества Общества и отчуждение спорной доли в пользу своего сына Бойкова Е.И.

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая решение об обеспечительных мерах, посчитали, что принятые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон и связаны с предметом иска, а их непринятие может сделать невозможным или существенно затруднит исполнение решения суда.

Между тем суды не учли следующее.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Общество является самостоятельным юридическим лицом и имеет имущество на праве собственности. При этом согласно пункту 2 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) имущество общества обособлено от имущества его учредителей (участников).

Согласно пункту 2 статьи 48 ГК РФ участник общества не имеет права собственности на имущество созданной организации.

В данном случае Общество не является участником спорного договора, восстановление права на долю в уставном капитале Общества не зависит от наличия у Общества имущества.

В случае причинения Обществу убытков действиями единоличного исполнительного органа участник вправе обратиться к данному лицу с иском о возмещении убытков при наличии к тому законных оснований в силу положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

Кроме того, участники общества с ограниченной ответственностью вправе оспорить совершенные обществом крупные сделки и сделки с заинтересованностью при наличии оснований, установленных положениями статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ.

Такие требования не заявлены в данном деле.

Вопреки ошибочному выводу судов истребуемые обеспечительные меры не связаны с предметом иска, направлены на ограничение в обороте принадлежащего Обществу имущества и не обеспечивают исполнимость судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения настоящего спора.

Ввиду нарушения судами норм процессуального права и отсутствия правовых оснований для ограничения права Общества на распоряжение принадлежащим ему имуществом обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а заявление о принятии обеспечительных мер - отклонению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 по делу N А56-49981/2012 отменить.

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер Егоровой Елене Геннадьевне отказать.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

М.Г. Власова И.И. Кириллова