Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2013 г. N Ф07-12881/10 по делу N А56-33185/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 11.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Александровские заводы" Жумаева Сергея Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2012 (судья Каменев А.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу N А56-33185/2010,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2011 общество с ограниченной ответственностью "Александровские заводы", место нахождения: 620014, Екатеринбург, улица Сакко и Ванцетти, дом 62, помещение 14, ОГРН 1037825010520 (далее - Завод, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении Завода открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Жумаев Сергей Петрович.

В рамках дела о банкротстве Завода конкурсный управляющий Жумаев С.П. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2009 (далее - Договор купли-продажи), заключенный должником и открытым акционерным обществом "Псковский завод автоматических телефонных станций-Т", место нахождения: 180017, город Псков, улица Яна Фабрициуса, дом 10, ОРГН 1036000326548 (далее - Общество), в отношении здания проходной площадью 21 кв.м, кадастровый номер 60:27:020203:19:8843-Б, находящегося по адресу: город Псков, улица Металлистов, дом 25-а.

Определением суда первой инстанции от 01.10.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Жумаева С.П. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Жумаев С.П., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 01.10.2012 и постановление от 24.12.2012, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что им заявлены требования об оспаривании Договора купли-продажи лишь в части отчуждения проходной площадью 21 кв.м, кадастровый номер 60:27:020203:19:8843-Б, поскольку в соответствии с указанным договором проходная продавалась вместе с асфальтированной площадкой, металлическим, кирпичным и бетонным заборами как единый объект.

Как указывает Жумаев С.П., из дословного толкования просительной части его заявления следует, что требования были заявлены о признании недействительным Договора купли-продажи в целом.

Податель жалобы также выражает несогласие с выводом апелляционного суда о том, что он не оспорил предоставленный Обществом отчет об оценке спорного имущества, и ссылается на обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о некорректности названного отчета.

Как указано в жалобе, указанные обстоятельства приводились конкурсным управляющим и при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, однако не нашли должного отражения в обжалуемых судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод (продавец) и Общество (покупатель) 10.12.2009 заключили Договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить здание проходной площадью 21 кв.м, кадастровый номер 60:27:020203:19:8843-Б, находящееся по адресу: город Псков, улица Металлистов, дом 25-а, а также асфальтированную площадку площадью 1209,5 кв.м; металлический забор (сетку) длиной 109,3 м; металлический забор (штапик) длиной 91,46 м; кирпичный забор длиной 575,45 м и бетонный забор длиной 186,75 м.

Цена договора установлена сторонами в размере 300 000 руб.

Платежным поручением от 23.12.2009 N 031 Общество перечислило указанную сумму Заводу в счет исполнения обязательств по Договору купли-продажи.

Согласно акту приема-передачи от 10.12.2009 отчуждаемое в соответствии с Договором купли-продажи имущество передано Обществу.

В единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.03.2010 внесена запись N 60-60-01/050/2009-746 о новом собственнике здания проходной.

Определением арбитражного суда от 23.06.2010 принято к производству заявление государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании Завода несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий Жумаев С.П., полагая, что Договор купли-продажи является подозрительной сделкой, совершенной должником в течение года, предшествовавшего принятию заявления о признании его несостоятельным (банкротом), при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (Обществом) с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего Жумаева С.П., Общество ссылалось на то, что цена сделки на момент ее совершения соответствовала рыночной цене отчуждаемого имущества и была уплачена Обществом. Кроме того, по мнению Общества, конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Завода.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении требований, заявленных конкурсным управляющим Жумаевым С.П.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий Жумаев С.П. ссылался на то, что оспариваемая сделка совершена должником за семь месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании Завода несостоятельным (банкротом), а ее цена существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Конкурсный управляющий Жумаев С.П. указал, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Завода, поскольку согласно оценке, проведенной независимым оценщиком, который был привлечен конкурсным управляющим, рыночная стоимость здания проходной на момент совершения сделки составляла 340 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость.

В отчете независимого оценщика также определена рыночная стоимость асфальтовой площадки - 740 000 руб., металлического забора (сетки) - 220 000 руб., металлического забора (штапика) - 130 000 руб., кирпичного забора - 1 270 000 руб., бетонного забора - 360 000 руб.

Кроме того, после совершения сделки должник изменил место своего нахождения, не уведомив об этом кредиторов, перед которыми имелись неисполненные обязательства в размере 263 181 283,67 руб., что, по мнению заявителя, свидетельствует о недобросовестных действиях участников оспариваемой сделки.

По мнению конкурсного управляющего Жумаева С.П., Общество должно было знать о причинении вреда кредиторам Завода совершением оспариваемой сделки, поскольку в числе его акционеров имеются лица, одновременно являющиеся участниками Завода.

Согласно отчету, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "АПЭКС ГРУП" по заданию Общества, рыночная стоимость здания проходной составила 106 016 руб., асфальтовой площадки - 11 974 руб., металлического забора (сетки) - 1997 руб., металлического забора (штапика) - 1671 руб., кирпичного забора - 43 474 руб., бетонного забора - 8264 руб. и земельного участка - 211 287 руб.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего Жумаева С.П., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявитель просит признать недействительным Договор купли-продажи лишь в части отчуждения здания проходной.

В результате оценки доказательств, представленных конкурсным управляющим Жумаевым С.П. в обоснование заявленных требований и Обществом в обоснование своих возражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам, что стоимость здания проходной по Договору купли-продажи существенно не отличается от ее рыночной стоимости, в связи с чем оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из того, что Общество представило доказательства, опровергающие доводы заявителя о несоответствии цены отчуждаемого имущества по оспариваемой сделке его рыночной стоимости, в то же время конкурсный управляющий Жумаев С.П. при рассмотрении спора не заявил ходатайства о проведении экспертизы и не представил доказательств оспаривания представленного Обществом отчета независимого оценщика.

Суды также учли, что в отчете независимого оценщика, представленном Обществом, содержаться сведения о техническом и эксплуатационном состоянии отчуждаемого здания проходной, учтена необходимость ремонта кровли, дверных и оконных проемов, помещений, а также износ конструкций здания проходной, установлены ценовые характеристики сходных промышленно-складских объектов, произведен расчет восстановительной стоимости указанного здания.

В то же время в отчете независимого оценщика, представленном конкурсным управляющим Жумаевым С.П., сведения об износе здания проходной хотя и отражены, однако не указано на необходимость проведения текущего ремонта многих конструктивных элементов названного здания, а расчет восстановительной стоимости произведен исходя из большей строительной площади (объема) объекта оценки, что также повлияло на установление его рыночной стоимости.

Суды также указали, что наличие в числе акционеров Общества лиц, одновременно являющихся участниками Завода, не является достаточным доказательством того, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом и направлена на причинении вреда кредиторам Завода. Кроме того, конкурсный управляющий Жумаев С.П. не представил доказательств того, что стоимость переданного по оспариваемой сделке имущества была равна или превышала двадцать и более процентов от балансовой стоимости активов должника, что свидетельствовало бы о выводе активов Завода, в связи с чем суды пришли к выводу, что указанная сделка на отвечает условиям абзаца третьего пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приняв во внимание, что должник по месту нахождения отчуждаемого по оспариваемой сделке имущества ранее не находился, оценив довод конкурсного управляющего Жумаева С.П. об изменении должником места своего нахождения после совершения оспариваемой сделки, суды пришли к выводу, что в данном случае само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствует фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе довод о необоснованности вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что конкурсный управляющий Жумаев С.П. оспаривал Договор купли-продажи лишь в части отчуждения здания проходной, не может быть принят.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что в соответствии с указанным договором здание проходной отчуждалось вместе с асфальтированной площадкой, металлическим, кирпичным и бетонным заборами как единый объект.

Применительно к пункту 4 части 2 статьи 125 АПК РФ обращение в арбитражный суд по экономическим спорам, возникающим из гражданских правоотношений, осуществляется в форме искового заявления, в котором должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Согласно приведенным нормам формулирование исковых требований, предъявляемых в арбитражный суд, является правом заявителя.

Из просительной части заявления конкурсного управляющего Жумаева С.П. следует, что он просил признать недействительным Договор купли-продажи лишь в отношении здания проходной, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций обоснованно рассмотрели заявление конкурсного управляющего в пределах его требований.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Так как нормы материального права применены судами правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А56-33185/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Александровские заводы" Жумаева Сергея Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова