Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2013 г. N Ф07-274/13 по делу N А52-2860/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" Брылева М.Ю. (паспорт) и его представителя Романовой С.А. (доверенность от 21.02.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Рубин" Савченко Ю.М. (доверенность от 05.02.2013),

рассмотрев 13.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" Брылева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 17.09.2012 (судья Шубина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А52-2860/2011,

установил:

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "Регион-С", место нахождения: 180000, г. Псков, ул. Рокоссовского, д. 16, ОГРН 1086027008990 (далее - ООО "Регион-С"), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Рубин", место нахождения: 170027, г. Тверь, Бригадная ул., д. 1, ОГРН 1106952017336 (далее - ООО "Рубин"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о включении требования в сумме 10 050 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленного требования кредитор ссылается на наличие заключенного между ним и должником договора поставки товаров от 01.07.2011 N 247, товарных накладных и акта сверки расчетов по состоянию на 29.07.2011.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012, заявление удовлетворено, требование в сумме 10 050 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Регион-С".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Регион-С", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Податель жалобы ссылается на отсутствие у Соломовича В.С. полномочий директора ООО "Регион-С" на момент подписания договора поставки от 01.07.2011 и товарных накладных к указанному договору, а также акта сверки задолженности, поскольку внеочередным общим собранием участников ООО "Регион-С", состоявшимся 26.03.2011, директором общества избран Туровский Б.С.

Податель жалобы также считает, что апелляционный суд оставил без внимания доводы конкурсного управляющего о недоказанности факта поставки товара. Податель жалобы указывает, что представленные в материалы дела товарные накладные не отвечают требованиям, предъявляемым к документам первичного учета статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), и не подтверждают сам факт отпуска и получения товара.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Рубин" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Регион-С" и его представитель поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Рубин" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Псковской области от 30.09.2011 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" о признании ООО "Регион-С" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.11.2011 в отношении ООО "Регион-С" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Брылев М.Ю.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2012 ООО "Регион-С" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылев М.Ю.

ООО "Рубин" 09.06.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 10 050 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Регион-С".

Суд первой инстанции счел заявленное требование обоснованным и удовлетворил его.

Апелляционный суд согласился с позицией суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Из материалов дела следует, что ООО "Рубин" 09.06.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 10 050 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Регион-С".

В обоснование заявленного требования ООО "Рубин" представило в материалы дела договор поставки товаров от 01.07.2011 N 247, товарные накладные и акт сверки расчетов по состоянию на 29.07.2011.

Конкурсный управляющий должника возражал против заявленных требований, ссылаясь на подписание договора поставки, товарных накладных и акта сверки расчетов неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Представленный кредитором в обоснование заявленного требования договор поставки товаров заключен 01.07.2011 между ООО "Рубин" (поставщиком ) в лице генерального директора Коноплянко Дениса Николаевича и ООО "Регион-С" (покупателем) в лице директора Соломовича Владимира Самуиловича.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки поставщик принял на себя обязательства поставить партию продовольственных товаров, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установлено пунктом 3.2 договора поставки, оплата производится путем перечисления ООО "Регион-С" денежных средств на расчетный счет ООО "Рубин" в течение 15 календарных дней с момента поставки товара.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 01.07.2011 N 10001021, от 04.07.2011 N 10001025, от 06.07.2011 N 10001089, от 08.07.2011 N 10001124, от 08.07.2011 N 10001125, от 11.07.2011 N 10001148, от 13.07.2011 N 10001165, от 13.07.2011 N 10001166, от 15.07.2011 N 10001201, от 18.07.2011 N 10001238, от 20.07.2011 N 10001266, от 22.07.2012 N 10001299, от 25.07.2011 N 10001321, от 26.07.2011 N 10001328, от 28.07.2011 N 10001345, согласно которым покупателю было поставлено 280 000 кг сахарного песка.

Кроме того, сторонами договора поставки подписан акт сверки расчетов по состоянию на 29.07.2011, в котором с учетом корректировки стоимости поставленных товаров общая сумма задолженности ООО "Регион-С" по договору поставки от 01.07.2011 N 247 составила 10 050 000 руб.

Доказательств оплаты принятого от ООО "Рубин" товара в материалы дела не представлено.

Довод конкурсного управляющего должника об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО "Рубин" требований в связи с тем, что на момент заключения рассматриваемого договора поставки, принятия товара по товарным накладным и подписания акта сверки расчетов Соломович В.С. не обладал полномочиями директора Общества, отклоняется в силу следующих обстоятельств.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) N 7607 по состоянию на 29.08.2011 с 01.03.2011 и на момент заключения и исполнения договора поставки от 01.07.2011 Соломович В.С. являлся единственным участником и директором ООО "Регион-С".

Как следует из протокола от 26.03.2011, на который ссылается податель кассационной жалобы, решение о смене генерального директора ООО "Регион-С" принималось обществом с ограниченной ответственностью "Эффект" (далее - ООО "Эффект"). Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Эффект" с 01.03.2011 являлось участником ООО "Регион-С". Судами первой и апелляционной инстанций установлено и подтверждается материалами дела, что ООО "Эффект" было восстановлено в правах участника ООО "Регион-С" с долей 99,6% уставного капитала только решением Арбитражного суда Псковской области от 09.09.2011 по делу N А52-994/2011, которым также исключена из ЕГРЮЛ запись от 01.03.2011 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Учитывая положения статей 35 - 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункт 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из отсутствия юридической силы решения, оформленного протоколом от 26.03.2011, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешили спор, руководствуясь нормами закона.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ также в материалы дела не представлено доказательств правомочности созыва и проведения 26.03.2011 общего собрания участников ООО "Регион-С".

В силу пункта 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Доказательств внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении полномочий Соломовича В.С. как директора ООО "Регион-С" на момент заключения договора поставки и его исполнения ООО "Рубин" должником в суд не представлено. Напротив, как следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2011, в реестре содержались сведения о том, что именно Соломович В.С. являлся руководителем общества.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, при заключении договора поставки от 01.07.2011 N 247, а также при подписании товарных накладных и акта сверки задолженности ООО "Рубин" не знало и не могло знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у Соломовича В.С. полномочий на подписание названного договора. Данный вывод суда соответствует подходу, выработанному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 9035/09.

Довод конкурсного управляющего о недоказанности факта поставки товара должнику в связи с тем, что товарные накладные не отвечают требованиям статьи 9 Закона о бухгалтерском учете, отклоняется.

В соответствии со статьей 9 названного Закона обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за правильность ее оформления, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за правильность оформления свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 данной части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

При этом первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы первичных учетных документов для организаций государственного сектора устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации.

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Подателем кассационной жалобы не указаны конкретные недостатки в оформлении товарных накладных.

Представленные в материалы дела товарные накладные оформлены по унифицированной форме N ТОРГ-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132.

Суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно оценили представленные товарные накладные в качестве надлежащего доказательства по делу.

Определением от 09.08.2012 по настоящему делу суд обязал Соломовича В.С. передать документы, в том числе бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО "Регион-С", а также материальные ценности директору Туровскому Б.С.

Однако ненадлежащее исполнение директорами должника своих обязательств по приему-передаче документов не могут рассматриваться как обстоятельства, влияющие на отношение ООО "Регион-С" с третьими лицами.

Оснований полагать, что сделки совершены в интересах Соломовича В.С. (статья 183 ГК РФ) и у ООО "Регион-С" не возникло обязательств по договору поставки, не имеется.

Доводы подателя жалобы являлись предметом тщательного рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 17.09.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу N А52-2860/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" Брылева Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец