Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2013 г. N Ф07-1062/13 по делу N А56-25250/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Афанасьева С.В. и Дмитриева В.В., при участии от закрытого акционерного общества "ГТ-Строй" Колинкина В.А. (доверенность от 25.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" генерального директора Ударцева А.Н. (приказ от 26.03.20008) и Васильевой К.В. (доверенность от 13.03.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2012 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-25250/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Благоустройство", место нахождения: 188664, Ленинградская область, Всеволожский район, поселок городского типа Токсово, улица Советов, дом 50, литера Г, ОГРН 1084703002504 (далее - ООО "Благоустройство"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ГТ-Строй", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, переулок Декабристов, дом 20, ОГРН 1037800014230 (далее - ЗАО "ГТ-Строй"), и закрытому акционерному обществу "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой", место нахождения: 107217, Москва, улица Садовая-Спасская, дом 21/1, ОГРН 1027700060520 (далее - ЗАО "ИК "Трансстрой"), о солидарном взыскании 12 099 985,99 руб. задолженности по договорам аренды, 7 704 415,48 руб. пеней.

Решением от 04.07.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012, с ЗАО "ГТ-Строй" взыскано 12 099 985,99 руб. задолженности и 7 704 415,48 руб. пеней. В иске к ЗАО "ИК "Трансстрой" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Благоустройство", ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение от 04.07.2012 изменить, а постановление от 04.12.2012 отменить; солидарно взыскать с ЗАО "ГТ-Строй" и ЗАО "ИК "Трансстрой" задолженность и пени.

Податель жалобы обращает внимание на то, что ЗАО "ГТ-Строй", являясь дочерней организацией ЗАО "ИК "Трансстрой", исполняло обязательные для него указания последнего в силу заключенных между ними гражданско-правовых договоров. Указанное свидетельствует о возможности взыскать задолженность солидарно с обоих должников.

ЗАО "ГТ-Строй" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит взыскать задолженность с ответчиков солидарно.

В судебном заседании представители ООО "Благоустройство" и ЗАО "ГТ-Строй" поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва.

ЗАО "ИК "Трансстрой" надлежащим образом уведомлено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Благоустройство" (арендодатель) и ЗАО "ГТ-Строй" (арендатор) заключили договоры аренды строительной техники и механизмов от 01.06.2008 N 16/08, от 01.01.2009 N 16/08, от 01.01.2010 N 1/10, от 01.01.2011 N 1/11 (далее - договоры аренды), в соответствии с которыми арендодатель предоставил ЗАО "ГТ-Строй" во временное владение и пользование строительную технику и механизмы согласно перечню, указанному в приложениях к договорам аренды.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам аренды у ЗАО "ГТ-Строй" возникла задолженность на общую сумму 12 099 985,99 руб.

ООО "Благоустройство" обратилось в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании задолженности с дочернего общества - ЗАО "ГТ-Строй" и с основного общества - ЗАО "ИК "Трансстрой".

Суд первой инстанции взыскал задолженность только с ЗАО "ГТ-Строй". При этом суд не установил оснований для привлечения к солидарной ответственности основного общества - ЗАО "ИК "Трансстрой".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу пункта 1 статьи 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В соответствии с частью 2 пункта 2 статьи 105 ГК РФ основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества.

Аналогичные положения содержатся в статье 6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

В пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поскольку основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть 2 статьи 105 ГК РФ), то оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Следовательно, для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом на основании пункта 2 статьи 105 ГК РФ или статьи 6 Закона N 208-ФЗ необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Исследовав взаимоотношения обществ, суды установили, что ЗАО "ИК "Трансстрой" является владельцем контрольного пакета акций ЗАО "ГТ-Строй"; в результате сложившихся гражданско-правовых отношений ЗАО "ИК "Трансстрой" обладает возможностью давать обязательные для дочернего общества указания.

Между тем заключенный ЗАО "ИК "Трансстрой" и ЗАО "ГТ-Строй" договор субподряда от 09.09.2007 N VHC-131/07 не содержит условия о том, что первое вправе давать второму обязательные указания по заключению договоров аренды. Иных доказательств того, что договоры аренды были заключены ЗАО "ГТ-Строй" во исполнение указаний ЗАО "ИК "Трансстрой", суду не представлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что суды правомерно отказали в привлечении ЗАО "ИК "Трансстрой" к солидарной ответственности по предъявленному иску.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу N А56-25250/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

С.В. Афанасьев В.В. Дмитриев