Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2013 г. N Ф07-8256/11 по делу N А21-2598/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2011 г. N Ф07-8256/11 по делу N А21-2598/2008

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2011 г. N Ф07-8256/11 по делу N А21-2598/2008

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2008 г. N 13АП-9962/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Гафиатуллиной Т.С., Грачевой И.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" Абросимова С.О. (доверенность от 11.09.2012), от открытого акционерного общества "Система" Булки М.А. (доверенность от 25.09.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Балтика-Калининград" Макарченко Г.В. (доверенность от 05.02.2013),

рассмотрев 01.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Козловой Раисы Ивановны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.09.2010 (судья Шкутко О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2012 (судьи Горбик В.М., Барканова Я.В., Серикова И.А.) по делу N А21-2598/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" (далее - ООО "Инвестрезерв") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки купли-продажи недвижимого имущества: договор от 20.02.2006 N 1 между открытым акционерным обществом "Система" (далее - ОАО "Система") и обществом с ограниченной ответственностью "Транзит" (далее - ООО "Транзит"); договор от 20.02.2006 N 2 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 3 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 4 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 5 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 6 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 7 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 8 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 9 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 10 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 11 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 11а между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 12 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 13 между ОАО "Система" и ООО "Транзит"; договор от 20.02.2006 N 1 между ОАО "Система" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация Вест" (далее - ООО "Корпорация Вест"); договор от 20.02.2006 N 2 между ОАО "Система" и ООО "Корпорация Вест"; договор от 20.02.2006 N 4 между ОАО "Система" и ООО "Корпорация Вест"; договор от 20.02.2006 N 5 между ОАО "Система" и ООО "Корпорация Вест"; договор от 20.02.2006 N 6 между ОАО "Система" и ООО "Корпорация Вест"; договор от 20.02.2006 N 7 между ОАО "Система" и ООО "Корпорация Вест"; договор от 20.02.2006 N 7а между ОАО "Система" и ООО "Корпорация Вест"; договор от 20.02.2006 N 8 между ОАО "Система" и ООО "Корпорация Вест"; договор от 20.02.2006 N 1 между ОАО "Система" и обществом с ограниченной ответственностью "Юником" (далее - ООО "Юником"); договор от 20.02.2006 N 2 между ОАО "Система" и ООО "Юником"; договор от 20.02.2006 N 3 между ОАО "Система" и ООО "Юником"; договор от 20.02.2006 N 4 между ОАО "Система" и ООО "Юником"; договор от 20.02.2006 N 5 между ОАО "Система" и ООО "Юником"; договор от 07.08.2006 N 6 между ОАО "Система" и ООО "Юником";

применить последствия недействительности ничтожных сделок и возвратить ОАО "Система" неправомерно отчужденное у ОАО "Система" по недействительным сделкам недвижимое имущество, находящееся в собственности следующих юридических и физических лиц:

от индивидуального предпринимателя Козловой Раисы Ивановны:

- 1/10 долей в праве собственности на административно-производственное здание литера "Б, Б1, Б2, б" площадью 4 818 кв.м, кадастровый номер 39:15:13 2401:0004:32329/Б, Б1, Б2, б, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 9/10 долей в праве собственности на стрелковый тир литера "И" площадью 44,6 кв.м, кадастровый номер 39:15:13 24 01:0004:32320/И, расположенный по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом, 83;

- 1/10 долей в праве собственности на производственное здание литера "А", А1, А2, АЗ, А4, А5" площадью 24 113,7 кв.м, кадастровый номер 39:15:13 28 06:0001:31197/А, А1, А2, АЗ, А4, А5, расположенное адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание детского сада-яслей с подвалом (литера "А") с расположенными рядом теневым навесом (литера 1), замощением (литера II), плескательным бассейном (литера III) площадью 1 682,6 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 25 03: 0003: 22562/А, расположенные по адресу: Калининград, улица Пионерская, дом 66а;

- 1/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Ч" площадью 52,2 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31913/Ч, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве, собственности на здание гостевого дома с баней и складом литера "А, Б, Б1" площадью 250,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 19 30: 0024: 19695/А, Б, Б1, расположенное по адресу: Калининград, улица Александра Невского, дом 36а;

- 1/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Ф, ф" площадью 659,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31888/Ф, ф, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание литейного цеха литера "В, В1, в" площадью 1 983,9 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31819/В, В1, в, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на административное здание литера "Г, Г1" площадью 7461,8 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 25891/Г, Г1, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание мойки машин литера "П" площадью 170,4 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31909/П, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание проходной литера "Ц" площадью 25,9 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31914/Ц, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание склада литера "01" площадью 66,6 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31636/О1, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на станцию химико-физической очистки литера "И" площадью 1075,9 кв.м, кадастровый номер 39:15:132806:0012:35946/И, расположенную по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на производственное здание литера "Б, б" площадью 3 308,1 кв.м, кадастровый номер 39:15:132806:0012:21767/Б, б, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание гаража литера "О" площадью 879,1 кв.м, кадастровый номер 39:15:132806:0012:31636/О, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Ш" площадью 70,8 кв.м, кадастровый номер 39:15:132806:0012:31917/Ф, ф, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Щ" площадью 508,9 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31887/Щ, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание проходной, склада, мастерской

литера "X" площадью 53,1 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31915/X, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Э" площадью 60,8 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31916/Э, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание станции очистки литера "Т" площадью 215,6 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31907/Т, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание столярного цеха литера "С, С1, С2" площадью 1 706,5 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31818/С, С1, С2, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание склада, участок обмотки литера "Е" площадью 462,6 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31911/Е, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание цеха литера "Д, Д1, Д2, д" площадью 2510,5 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31150/Д, Д1, Д2, д, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание цеха литера "Я" площадью 83,4 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31945/Я, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание мастерской литера "3" площадью 196,6 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31908/3, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание проходной литера "Н" площадью 8,3 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 41618/H, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание компрессорной литера "К" площадью 268,9 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31890/К, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на замощение литера "VII, VIII" площадью 35 921,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31197/ VII, VIII, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на ограждение литера "IV, V, VI, IX, XX, XII", кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0001: 31197/IV-VI, IX, XX, XII, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Ж" площадью 95 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31910/Ж, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание биологической станции очистки литера "Ю" площадью 200,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012:37889/Ю, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на двухэтажное здание станции химико-физической очистки литера "И" общей площадью 1075,9 кв.м, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182.

от Шишковой Ольги Сергеевны:

- 1/10 долей в праве собственности на цех, гараж, литера "Е, Е1, Е2, е, е1" площадью 1 673,4 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32289/Е, Е1, Е2, е, е1, расположенные по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 9/10 долей в праве собственности на цех, гараж, литера "Е, Е1, Е2, е, е1" площадью 1 673,4 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32289/Е, Е1, Е2, е, е1, расположенные по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 1/10 долей в праве собственности на здание цеха, литера "В, В1, В2" площадью 2 711,1 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32134/В, В1, В2, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 9/10 долей в праве собственности на здание цеха, литера "В, В1, В2" площадью 2 711,1 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32134/В, В1, В2, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 1/10 долей в праве собственности на производственное здание, литера "Д, Д1, Д2, ДЗ" площадью 2 443,4 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32199/Д, Д1, Д2, ДЗ, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 9/10 долей в праве собственности на производственное здание, литера "Д, Д1, Д2, ДЗ" площадью 2 443,4 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32199/Д, Д1, Д2, ДЗ, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 1/10 долей в праве собственности на производственное здание, литера "Г, Г1, Г2, ГЗ, г" площадью 3 841 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32330/Г, Г1, Г2, ГЗ, Г, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 1/10 долей в праве собственности на здание проходной, литера "А" площадью 70,2 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 3895/А, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 1/10 долей в праве собственности на здание компрессорной литера "3" площадью 95,9 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32144/3, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 1/10 долей в праве собственности на здание трансформаторной, литера "Ж" площадью 36,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32143/Ж, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83.

от общества с ограниченной ответственностью "Балтийская марина":

- 9/10 долей в праве собственности на производственное здание, литера "Г, Г1, Г2, ГЗ, г" площадью 3 841 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32330/Г, Г1, Г2, ГЗ, г, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

от общества с ограниченной ответственностью "Атриум": 9/10 долей в праве собственности на здание проходной, литера "А" площадью 70,2 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 3895/А, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

9/10 долей в праве собственности на здание трансформаторной, литера "Ж" площадью 36,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32143/Ж, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

от индивидуального предпринимателя Козлова Виктора Петровича:

- 9/10 долей в праве собственности на стрелковый тир литера "И" площадью 44,6 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32320/И, расположенный по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

- 9/10 долей в праве собственности на производственное здание литера "А, А1, А2, АЗ, А4, А5" площадью 24 113,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0001: 31197/ А, А1, А2, АЗ, А4, А5, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на здание детского сада-яслей с подвалом (литера "А") с расположенными рядом теневым навесом (литера 1), замощением (литера II), плескательным бассейном (литера III) площадью 1 682,6 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 25 03: 0003: 22562/А, расположенное по адресу: Калининград, улица Пионерская, дом 66а;

- 1/10 долей в праве собственности на здание гостевого дома с баней и складом литера "А, Б, Б1" площадью 250,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 19 30: 0024:19695/А, Б, Б1, расположенное по адресу: Калининград, улица Александра Невского, дом 36а;

- 1/10 долей в праве собственности на административное здание литера "Г, Г1" площадью 7 461,8 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 25891/Г, Г1, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание мойки машин литера "П" площадью 170,4 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31909/П, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание проходной литера "Ц" площадью 25,9 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31914/Ц, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание склада литера "О1" площадью 66,61 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31636/О1, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на станцию химико-физической очистки литера "И" площадью 1 075,9 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012:35946/И, расположенную по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 1/10 долей в праве собственности на производственное здание литера "Б, б" площадью 3 308,1 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 21767/Б, б, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание гаража литера "О" площадью 879,1 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31636/О, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание столярного цеха литера "С, С1, С2" площадью 1 706,5 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31818/С, С1, С2, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182.

от общества с ограниченной ответственностью "Палладий" :

- 9/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Ч" площадью 52,2 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31913/Ч, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Ф, ф" площадью 659,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31888/Ф, ф, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Ш" площадью 70,8 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31917/Ш, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание проходной, склада, мастерской литера "X" площадью 53,1 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31915/Х, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Э" площадью 60,8 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31916/Э, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание станции очистки литера "Т" площадью 215,6 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31907/T, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

от общества с ограниченной ответственностью "МегаТрон": 9/10 долей в праве собственности на здание литейного цеха литера "В, В1, в", площадью 1983,9 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31819/В, В1, в, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182.

от общества с ограниченной ответственностью "Корифей" :

- 9/10 долей в праве собственности на здание склада, участок обмотки, литера "Е" площадью 462,6 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31911/Е, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание цеха литера "Я" площадью 83,4 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31945/Я, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание мастерской литера "3" площадью 196,6 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31908/3, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание склада литер "Ж" площадью 95 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31910/Ж, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание биологической станции очистки литера "Ю" площадью 200,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012:37889/Ю, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

от общества с ограниченной ответственностью "Балтика-Калининград" (далее - ООО "Балтика-Калининград"):

- 9/10 долей в праве собственности на здание цеха литера "Д, Д1, Д2, д", площадью 2 510,5 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31150/Д, Д1, Д2, д, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

от общества с ограниченной ответственностью "Синтез": 9/10 долей в праве собственности на здание проходной литера "Н" площадью 8,3 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 41618/Н, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

- 9/10 долей в праве собственности на здание компрессорной литера "К" площадью 268,9 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31890/К, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

от общества с ограниченной ответственностью "Кристал":

- 9/10 долей в праве собственности на здание компрессорной литера "3", площадью 95,9 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 24 01: 0004: 32144/3, расположенное по адресу: Калининград, улица Клиническая, дом 83;

от общества с ограниченной ответственностью "Кронинг" ответчик:

- 9/10 долей в праве собственности на замощение литера "VII, VIII" площадью 35 921,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0012: 31197/ VII, VIII, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

от общества с ограниченной ответственностью "Автотор-Система":

9/10 долей в праве собственности на ограждение литера "IV, V, VI, IX, XX, XII", кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0001: 31197/IV-VI, IX, XX, XII, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182;

от общества с ограниченной ответственностью "Аметист" :

- 9/10 долей в праве собственности на здание котельной (литера "А, а, а1, а2") с расположенными рядом насосными (литера "1, 8, 9, 10, 11"), служебными помещениями (литера "2, 3"), металлическими резервуарами (литера "4, 5, 6") резервуаром мазута (литера "7"), мазутоловушкой (литера "12"), ограждением (литера "I"), замощением (литера "II") площадью 1 004,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0017: 32705/А, а, а1, а2, находящимися по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 99;

- 9/10 долей в праве собственности на здание насосной литера "В" площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0017: 32706/В, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 99;

- 9/10 долей в праве собственности на здание насосной литера "Г" площадью 37,8 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0017: 32707/Г, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 99;

- 9/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Б" площадью 56,4 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0017: 32708/Б, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 99;

от Славинского Сергея Юльевича :

- 1/10 долей в праве собственности на здание котельной (литера "А, а, а1, а2") с расположенными рядом насосными (литера "1, 8, 9, 10, 11"), служебными помещениями (литера "2, 3"), металлическими резервуарами (литера "4, 5, 6") резервуаром мазута (литера "7"), мазутоловушкой (литера "12"), ограждением (литера "1"), замощением (литера "II") площадью 1004,7 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0017: 32705/А, а, а1, а2, находящимися по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 99;

- 1/10 долей в праве собственности на здание насосной литера "В" площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0017: 32706/В, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 99;

- 1/10 долей в праве собственности на здание насосной литера "Г" площадью 37,8 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0017: 32707/Г, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 99;

- 1/10 долей в праве собственности на здание проходной литера "А" площадью 62,5 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 33 01: 0006: 37506/A, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 28 а;

- 1/10 долей в праве собственности на ограждение литера "IV", кадастровый номер 39: 15: 13 33 01: 0006: 37506/IV, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 28а;

- 1/10 долей в праве собственности на здание склада литера "Б" площадью 56,4 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 28 06: 0017: 32708/Б, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 99;

- 1/10 долей в праве собственности на замощение литер "III" площадью 10 233 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 33 01: 0006: 37506/Ш, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 28а;

от общества с ограниченной ответственностью "Автотор-развитие":

- 9/10 долей в праве собственности на здание проходной литера "А" площадью 62,5 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 33 01: 0006: 37506/А, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 28а;

- 9/10 долей в праве собственности на ограждение литера "IV", кадастровый номер 39:15:13 33 01:0006: 37506/IV, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 28а;

- 9/10 долей в праве собственности на замощение литер "III" площадью 10 233 кв.м, кадастровый номер 39: 15: 13 33 01: 0006: 37506/III, расположенное по адресу: Калининград, улица Ялтинская, дом 28а;

признать недействительным договор купли-продажи от 20.02.2006 N 7а, заключенный между ОАО "Система" и ООО "Транзит", применить последствия недействительности ничтожных сделок и возвратить ОАО "Система" имущество:

от общества с ограниченно ответственностью "Кандау":

- 9/10 долей в праве собственности на двухэтажное здание химико-физической очистки литера "И" общей площадью 1 075,9 кв.м, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182,

от предпринимателя Козловой Раисы Ивановны:

- 1/10 долей в праве собственности на двухэтажное здание станции химико-физической очистки литера "И" общей площадью 1 075,9 кв.м, расположенное по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области; Славинская Наталья Марковна; общество с ограниченной ответственностью "Балтийская параллель"; общество с ограниченной ответственностью "Калининград-Дом"; общество с ограниченной ответственностью "Оптима-плюс"; общество с ограниченной ответственностью "Сталактит"; общество с ограниченной ответственностью "Катран"; общество с ограниченной ответственностью "Селен"; общество с ограниченной ответственностью "Каймат"; общество с ограниченной ответственностью "AR-Пластик"; общество с ограниченной ответственностью "Балт-Недвижимость"; общество с ограниченной ответственностью "Магнезия"; общество с ограниченной ответственностью "Бальга", общество с ограниченной ответственностью "Бриганта"; общество с ограниченной ответственностью "Барьер".

В связи с уточнением требований по ходатайству истца определением суда от 15.05.2009 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены титульные собственники имущества общество с ограниченной ответственностью "Кристалл", общество с ограниченной ответственностью "Синтез", общество с ограниченной ответственностью "Аметист", общество с ограниченной ответственностью "Балтика-Калининград", общество с ограниченной ответственностью "Кронинг", общество с ограниченной ответственностью "Корифей", Славинский Сергей Юльевич, общество с ограниченной ответственностью "Автотор-Система", общество с ограниченной ответственностью "Автотор-развитие", общество с ограниченной ответственностью "Атриум".

Определением суда от 29.07.2010 произведена замена Управления Федеральной регистрационной службы по Калининградской области на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.

Решением суда первой инстанции от 21.09.2010 признаны недействительными договоры от 20.02.2006 N N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 7а, 8, 9, 10, 11, 11а, 12, 13, заключенные между ОАО "Система" и ООО "Транзит". В части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Вест", обществу с ограниченной ответственностью "Юником" производство по делу прекращено. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок и возврате ОАО "Система" недвижимого имущества отказано.

Постановлением апелляционного суда от 19.10.2012 решение от 21.09.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Козлова Р.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить; передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Инвестрезерв" просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представители ООО "Инвестрезерв", ОАО "Система" и ООО "Балтика-Калининград" просили жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов, ООО "Инвестрезерв" является владельцем 5 483 обыкновенных именных акций ОАО "Система", что подтверждено выписками из реестра акционеров.

ОАО "Система" являлось собственником спорных объектов недвижимости.

ОАО "Система" (продавец) и ООО "Транзит" (покупатель) заключили вышеуказанные договоры купли-продажи спорного имущества.

В дальнейшем указанные объекты были проданы иным лицам, в частности, привлеченным в качестве третьих лиц к участию в деле.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2007 по делу N А21-460/2007 ОАО "Система" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мухин Владимир Васильевич.

ООО "Инвестрезерв", ссылаясь на то, что при заключении договоров от 20.02.2006 стороны злоупотребили своими правами, о чем свидетельствует отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, обосновывая право на оспаривание договоров тем, что является акционером ОАО "Система".

Суда первой инстанции признал договоры от 20.02.2006 N N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 7а, 8, 9, 10, 11, 11а, 12, 13, заключенные между ОАО "Система" и ООО "Транзит" недействительными. В части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Вест", обществу с ограниченной ответственностью "Юником" производство по делу прекращено. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок и возврате ОАО "Система" недвижимого имущества отказано.

Суд апелляционной инстанции согласился с этими выводами.

Выводы судов в части прекращения производства по делу и отказа в удовлетворении исковых требований сторонами не обжалуются. Стороны согласились с выводами судов в этой части. Суд кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ проверяет законность решения и постановления, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, суды установили, что по названным договорам купли-продажи продажная цена объектов по сравнению с их рыночной стоимостью на момент совершения сделок была занижена.

Отчуждение имущества, используемого в основной хозяйственной деятельности продавца, по цене, которая значительно ниже его рыночной стоимости, нельзя признать соответствующим интересам ОАО "Система".

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии факта злоупотребления правом со стороны ОАО "Система", выразившегося в заключении 20.02.2006 сделок, которые на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Кроме того, в рамках дела N А21-3112/2008 конкурсный управляющий ОАО "Система" просил признать указанные сделки, заключенные между ОАО "Система" и ООО "Транзит", недействительными как крупные, совершенные с заинтересованностью аффилированными лицами без одобрения, предусмотренного статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ссылался в обоснование требований на положения статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что оспариваемыми сделками, заключенными должником с заинтересованными лицами и совершенными в результате злоупотребления правом с намерением причинить вред, причинены убытки кредиторам ОАО "Система", лишенным вследствие этого возможности получить удовлетворение за счет конкурсной массы ОАО "Система", в которую в результате сделок, заключенных с ООО "Транзит", не включено имущество, проданное по существенно заниженной цене.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А21-3112/2008 иск конкурсного управляющего ОАО "Система" удовлетворен.

Исходя из пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, суды правомерно признали оспариваемые договоры недействительными.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.09.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2012 по делу N А21-2598/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Козловой Раисы Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

Т.С. Гафиатуллина И.Л. Грачева