Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2013 г. N Ф07-116/13 по делу N А56-31975/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Ломакина С.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интелцем" Веретенниковой Р.А. (доверенность от 25.09.2012), Денисова С.М. (доверенность от 25.09.2012), от общества с ограниченной ответственностью "ЛРС" Первовской С.В. (доверенность от 11.01.2013), Цибульской М.А. (доверенность от 11.01.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЛРС" и общества с ограниченной ответственностью "Интелцем" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2012 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-31975/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛСР" (место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36, ОГРН: 1077847380874; далее - ООО "ЛСР") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интелцем" (место нахождения: Санкт-Петербург, Пушкин, павильон Урицкого, д. 1, ОГРН: 1077847441902; далее - ООО "Интелцем") о взыскании 2 247 680 руб. 29 коп. задолженности по договору от 09.10.2008 N 9/10/2008 в связи с переходом право требования на основании соглашения от 25.04.2010 с закрытым акционерным обществом "Чифко Плюс" (место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 9, ИНН: 7806104720; далее - ЗАО "Чифко Плюс") об уступке такого права.

Решением от 02.10.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.12.2012 решение от 02.10.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЛСР" просит отменить судебные акты, указывая на неправильное применение судом норм права. Податель жалобы ссылается на то, что применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд не вправе самостоятельно признать спорную сделку недействительной без предъявления соответствующего иска заинтересованными лицами.

В кассационной жалобе ООО "Интелцем" просит отменить судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права. Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции рассмотрел спор по существу без учета встречного искового заявления, при этом неправильное применение норм права не повлекло принятия неправомерных судебных актов.

В судебном заседании представители ООО "ЛСР" и ООО "Интелцем" подтвердили доводы, изложенные в своих кассационных жалобах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО "Чифко Плюс" (поставщиком) и ООО "Интелцем" (покупателем) заключен договор поставки от 09.10.2008 N 9/10/2008, по которому поставщик обязуется отгрузить, а покупатель - принять и оплатить по ценам, действующим на момент отгрузки, портландцемент (товар), номенклатура и цена которого указаны в приложениях к договору.

Пунктом 8.3 договора стороны согласовали, что ни одна из сторон не вправе передавать права и обязательства по настоящему договору третьей стороне без согласия другой стороны.

Из материалов дела видно, что во исполнение условий договора ЗАО "Чифко Плюс" за период с 18.08.2011 по 28.12.2011 отгрузило и передало на основании товарных накладных ООО "Интелцем" товар, который в полном объеме не оплачен ответчиком.

Пунктом 5.4 договора от 09.10.2008 N 9/10/2008 предусмотрено, что оплата за поставленный товар производится за 3 рабочих дня до предполагаемого дня отгрузки на основании выставленного поставщиком счета на предоплату.

ЗАО "Чифко Плюс", полагая, что у ООО "Интелцем" имеется перед ним задолженность, соглашением от 25.04.2012 уступило ООО "ЛСР" (цессионарию) право требования задолженности в размере 2 247 680 руб. 29 коп. по договору поставки от 09.10.2008 N 9/10/2008 и товарной накладной от 15.11.2011 N 5885.

Извещением от 25.04.2012 ЗАО "Чифко Плюс" уведомило ООО "Интелцем" об уступке права требования (извещение получено ответчиком 26.04.2012).

Поскольку извещение оставлено ООО "Интелцем" без ответа, ООО "ЛСР" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций указали на наличие в пункте 8.3 договора от 09.10.2008 N 9/10/2008 условия, устанавливающего запрет сторонам передавать третьим лицам права и обязательства, сделав вывод о недействительности соглашения от 25.04.2012 об уступке права требования. Вместе с тем в соответствии со статьей 174 ГК РФ, в силу которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в пункте 4 постановления от 14.05.1998 N 9, с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены такие ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Документы, свидетельствующие об обращении ООО "Интелцем" в арбитражный суд с иском о признании договора цессии недействительным, в материалы дела не представлены. Договор уступки права требования от 25.04.2012, заключенный между ЗАО "Чифко Плюс" и ООО "ЛСР", в установленном законом порядке недействительным не признан.

При таких обстоятельствах вывод суда об отказе ООО "ЛСР" в заявленных исковых требованиях со ссылкой на предусмотренные договором поставки от 09.10.2008 N 9/10/2008 ограничения кассационная инстанция считает неправомерным. Вместе с тем, наличие перед ЗАО "Чифко Плюс" задолженности в сумме 2 247 680 руб. 29 коп. ООО "Интелцем" отрицает. Представленный в подтверждение того, что у ответчика имеется задолженности в требуемой ООО "ЛСР" сумме акт сверки взаимных расчетов ответчиком не подписан. Обстоятельства, связанные с размером задолженности ООО "Интелцем" судом не выяснялись.

При таком положении кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене как принятые с нарушением норм права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а дело - направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, проверить фактические обстоятельства дела в соответствии с установленным разрешить спор.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 по делу N А56-31975/2012 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

С.А. Ломакин В.К. Серова