Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2013 г. N Ф07-724/13 по делу N А56-4439/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Боглачевой Е.В., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от федерального унитарного предприятия "Санкт-Петербургское отделение Энергоатомиздата" Колосовой Е.В. (доверенность от 25.03.2013 N 8/13), от федерального государственного унитарного предприятия "Нижегородский научно-технический центр программных средств вычислительной техники" - Лайда А.С. (доверенность от 19.04.2012 N 3),

рассмотрев 02.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального унитарного предприятия "Санкт-Петербургское отделение Энергоатомиздата" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 по делу N А56-4439/2012 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.),

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Нижегородский научно-технический центр программных средств вычислительной техники" (в настоящее время правопреемник государственного предприятия "Издательство "Мир", далее - Издательство "Мир"), место нахождения: 603086, Нижний Новгород, Совнаркомовская ул., д. 34, ОГРН 1025202409540 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному унитарному предприятию "Санкт-Петербургское отделение Энергоатомиздата", место нахождения: 191187, Санкт-Петербург, Миллионная ул., д. 4/1, ОГРН 1037843082166 (далее - Энергоатомиздат), о признании недействительным соглашения от 21.01.2008 о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное обязательство (далее - Соглашение о новации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания GSK ENGINEERING (КОО ГСК ИНЖИНИРИНГ ЛТД), далее именуемая - Компания, и арбитражный управляющий Соцкая Н.Н.

Решением от 13.08.2012 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.12.2012 решение от 13.08.2012 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Энергоатомиздат, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 11.12.2012, оставить в силе решение от 13.08.2012.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд необоснованно не учел, что Соглашение о новации было одобрено комитетом кредиторов 27.10.2007 в рамках полномочий, утвержденных пунктом 4 Плана внешнего управления от октября 2006 года, в связи с чем спорное соглашение правомерно заключено внешним управляющим Соцкой Н.Н. Наличие задолженности истца перед ответчиком подтверждается материалами дела.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Компания и арбитражный управляющий Соцкая Н.Н., уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2006 в отношении Издательства "Мир" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Соцкая Н.Н.

Энергоатомиздат (сторона 1) и Издательство "Мир" (сторона 2) в лице внешнего управляющего Соцкой Н.Н. подписали Соглашение о новации, в котором указано следующее: "Сторона 1 поставила Стороне 2 по договору поставки от 15.11.2004 товары: книгопечатную продукцию в ассортименте, количестве, по ценам, согласованным сторонами, в соответствии с накладной от 15.11.2004 N 12 и протоколом согласования цены, количества и ассортимента по книгам от 15.11.2004. Сторона 2 до настоящего момента не выполнила своих обязательств по оплате поставленных товаров. Долг Стороны 2 перед Стороной 1 составляет 14 629 471 руб. 11 коп. с учетом налога на добавленную стоимость.

Обязательство Стороны 2 по уплате Стороне 1 денежной суммы, указанной в пункте 1.1 Соглашения о новации, Стороны заменяют заемным обязательством между теми же лицами. Сторона 2 обязуется вернуть денежную сумму, указанную в пункте 1.1 Соглашения о новации, по истечении одного года и шести месяцев со дня подписания Соглашения, то есть в срок не позднее 21.07.2009.

Обязательства Сторон, возникшие из договора поставки, прекращаются в момент подписания сторонами Соглашения. Соглашение прекращает дополнительные обязательства, связанные с договором поставки".

Процедура банкротства в отношении Издательства "Мир" прекращена 02.06.2009, предприятие продолжило осуществлять свою деятельность.

Считая, что Соглашение о новации совершено с нарушением действующего законодательства, Центр обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, не усмотрев оснований для его удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда, иск удовлетворил, признав его обоснованным.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 17 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) в редакции, действовавшей в период подписания Соглашения о новации, комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном названным законом.

В силу части 4 статьи 101 Закона N 127-ФЗ сделки, влекущие за собой получение или выдачу займов, совершаются внешним управляющим после согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). Названные сделки могут заключаться внешним управляющим без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов), если возможность и условия заключения таких сделок предусмотрены планом внешнего управления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что по смыслу статьи 414 ГК РФ для совершения новации первоначальное и новое обязательства должны быть действительными.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд сделал вывод о недоказанности наличия у истца обязательства перед ответчиком на сумму 14 629 471 руб. 11 коп. При этом апелляционный суд исходил из того, что производство по делу о банкротстве Издательства "Мир" 02.06.2009 прекращено в связи с удовлетворением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований должника.

Из текста Соглашения о новации следует, что обязательство Издательства "Мир" по уплате Энергоатомиздату 14 629 471 руб. 11 коп. за полученную от него книжную продукцию было заменено на заемное обязательство по возврату Энергоатомиздату указанной денежной суммы в срок не позднее 21.07.2009 и уплате процентов на эту сумму.

Однако в бухгалтерской отчетности Издательства "Мир" задолженность по займу на названную сумму не числилась.

В период внешнего управления в Издательстве "Мир" проводилась полная инвентаризация всего имущества предприятия, в том числе инвентаризация расчетов Издательства "Мир" с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по состоянию на 01.07.2008, по итогам которой был составлен соответствующий акт от 14.08.2008 N 3. Названный акт был подписан членами комиссии, проводившей инвентаризацию, в состав которого входило одиннадцать ответственных должностных лиц Издательства "Мир", включая внешнего управляющего Соцкую Н.Н. Согласно данному акту у Издательства "Мир" отсутствовала какая-либо задолженность перед Энергоатомиздатом.

Истец отрицает существование у Издательства "Мир" обязательства перед Энергоатомиздатом на сумму 14 629 471 руб. 11 коп.

Кроме того, апелляционный суд, сделал вывод об отсутствии надлежащих доказательств того, что комитет кредиторов согласовал заключение Соглашения о новации, в связи с чем внешний управляющий Соцкая Н.Н. не имела полномочий на его подписание. Из отчета внешнего управляющего Соцкой Н.Н. от 01.12.2008 следует, что в период осуществления его деятельности сделки, перечисленные в пункте 4 статьи 101 Закона N 127-ФЗ не совершались.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно удовлетворил иск, отменив при этом решение суда.

Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов апелляционного суда имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, о неправильном применении норм права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 по делу N А56-4439/2012, оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального унитарного предприятия "Санкт-Петербургское отделение Энергоатомиздата" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.В. Боглачева Л.Л. Никитушкина