Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2013 г. N Ф07-1271/13 по делу N А56-36566/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2013 года.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2013 г. N 8498/13 настоящее постановление оставлено без изменения

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Малышевой Н.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от Алексеева М.А. - Стальмакова М.М. (доверенность от 10.10.2012 N 7Д-2990), от общества с ограниченной ответственностью "БАСКО СПб" Заяца Д.М. (доверенность от 26.12.2012 N 25/13-Д), Литвиненко Т.А. (доверенность от 26.12.2012 N 30-13-Д) от общества с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс" Хлебниковой Д.А. (доверенность от 17.04.2013), Комарова С.Н. (доверенность от 17.04.2013),

рассмотрев 17.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Серикова И.А.) по делу N А56-36566/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс", место нахождения: 194342, Санкт-Петербург, Кантемировская улица, дом 12, литера А, ОГРН 1037804079719 (далее - ООО "Баск-Плюс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Алексееву Михаилу Алексеевичу о взыскании 50 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "БАСКО СПб", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, улица Харченко, дом 13, литера А, ОГРН 1027801551359 (далее - ООО "БАСКО СПб").

Решением суда первой инстанции от 15.10.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.01.2013 решение от 15.10.2012 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Баск-Плюс", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление от 17.01.2013.

В судебном заседании представители ООО "Баск-Плюс" поддержали доводы кассационной жалобы, представители Алексеева М.А. и ООО "БАСКО СПб" возражали против её удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Баск-Плюс" (продавцом) и Алексеевым М.А. (покупателем) заключен договор от 22.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БАСКО СПб", согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает долю, равную 50% уставного капитала ООО "БАСКО СПб" (далее - Договор). Согласно условиям Договора цена доли составила 55 000 000 руб.

В пункте 2.4 Договора стороны согласовали следующий порядок оплаты доли: 5 000 000 руб. покупатель оплачивает продавцу в течение 10 дней с даты подписания Договора; 50 000 000 руб. - в течение 6 месяцев при условии, что в течение данного срока между покупателем и открытым акционерным обществом "Навигационно-информационные системы" будет заключен договор купли-продажи 100% уставного капитала закрытого акционерного общества "БалтАвтоПоиск".

Пунктом 10.5 Договора в качестве последствия пропуска срока платежа или ненаступления события, указанного в пункте 2.4, предусмотрены расторжение Договора путем заключения соответствующего соглашения и возврат доли продавцу. При этом уплаченные 5 000 000 руб., покупателю не возвращаются.

По причине того, что покупатель не уплатил 50 000 000 руб., ООО "Баск-Плюс" 30.05.2012 и 08.06.2012 направило в его адрес претензионные письма с требованием согласовать дату и время подписания соглашения о расторжении Договора.

В связи с тем, что Алексеев М.А. проигнорировал требования, изложенные в письмах, и не исполнил своих обязательств по Договору, ООО "Баск-Плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, обосновал свое решение тем, что Договор совершен в требуемой законом нотариальной форме; доказательств нарушения сделкой положений устава ООО "БАСКО СПб" либо сведений о признании Договора недействительным арбитражному суду не предоставлено.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указал, что требования о взыскании задолженности являются ненадлежащим способом защиты прав ООО "Баск-Плюс" применительно к спорной ситуации, так как в Договоре стороны установили в качестве последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате доли расторжение Договора и возврат доли продавцу,

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене или изменению.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Как следует из содержания статьи 489 ГК РФ, договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. При этом, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605, специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений 489 ГК РФ. Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно использовал правила указанной статьи, разрешая спор между Алексеевым М.А. и ООО "Баск-Плюс".

Согласно положениям статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 10.5 Договора сторонами в качестве последствия пропуска срока платежа предусмотрены расторжение Договора путем заключения соответствующего соглашения и возврат доли продавцу. При этом уплаченные 5 000 000 руб., покупателю не возвращаются.

Как верно указано судом апелляционной инстанции добровольное волеизъявление сторон, содержащееся в пункте 10.5 Договора, оформлено в качестве условия сделки, соответствует закону и подлежит применению в рассматриваемом деле.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что применительно к спорной ситуации исковые требования о взыскании задолженности являются ненадлежащим способом защиты прав ООО "Баск-Плюс".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по делу N А56-36566/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Н.Н. Малышева И.М. Тарасюк