Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2013 г. N Ф07-8744/11 по делу N А56-55593/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2009 г. N 13АП-927/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Фролова П.В. (доверенность от 09.01.2013), Минина П.Ю. (доверенность от 09.01.2013), Чернышева К.В. (доверенность от 09.01.2013), от Семененко Г.П. представителя Бондаревской М.В. (доверенность от 08.06.2012), от открытого акционерного общества "Кировский завод" Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 15.01.2013 N 41/018) и Черняевой О.А. (доверенность от 19.01.2013 N 41/001),

рассмотрев 25.03.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистроникс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 (судьи Масенкова И.В., Аносова Н.В., Марченко Л.Н.) по делу N А56-55593/2008,

установил:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская улица, дом 15, ОГРН 1027801534100 (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Синтез", место нахождения: 119180, Москва, улица Б. Якиманка, дом 26, ОГРН 1057747010892 (далее -ООО "Синтез"), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (правопреемник закрытого акционерного общества "Металлик"), место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802714280 (далее - ЗАО "Металлургический завод "Петросталь"), закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47 (далее - ЗАО "Завод КировЭнергоМаш"), закрытому акционерному обществу "Завод "Универсалмаш", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802714422 (далее - ЗАО "Завод "Универсалмаш"), закрытому акционерному обществу "Кировтелеком", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802714500 (далее - ЗАО "Кировтелеком"), закрытому акционерному обществу "КировТЭК", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802714389 (далее - ЗАО "КировТЭК"), открытому акционерному обществу "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод"), открытому акционерному обществу "Тетрамет", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802714312 (далее - ОАО "Тетрамет"), закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802714411 (далее - ЗАО "Петербургский тракторный завод"), обществу с ограниченной ответственностью "Северстиль", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 2-я Советская улица, дом 19, литера "А", 15-Н, ОГРН 1057811951890 (далее - ООО "Северстиль"), открытому акционерному обществу "Принт СТО", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802714499 (далее - ОАО "Принт СТО"), закрытому акционерному обществу "Спецпривод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802714390 (далее - ЗАО "Спецпривод"), и закрытому акционерному обществу "Атомэнерго", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802714400 (далее - ЗАО "Атомэнерго"), о признании недействительными и о применении последствий недействительности следующих сделок:

- договора купли-продажи от 03.08.2005 N 922-05/1261347862 12,41% акций Общества, заключенного между ОАО "Тетрамет" (продавец) и ООО "Синтез" (покупатель);

- договора купли-продажи от 23.09.2005 4% акций закрытого акционерного общества "ИФК "Петросталь-инвест" (далее - ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест"), заключенного между Обществом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп", покупатель (далее - ООО "Ямазаку групп");

- договора купли-продажи от 23.09.2005 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" (продавец) и ООО "Ямазаку групп" (покупатель);

- договора купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ООО "Ямазаку групп" (продавец) и ООО "Синтез" (покупатель);

- договора купли-продажи от 26.09.2005 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного между Обществом (продавец) и ООО "Северстиль" (покупатель);

- договора купли-продажи от 26.09.2005 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного между ЗАО "Петербургский тракторный завод" (продавец) и ООО "Северстиль" (покупатель);

- договора купли-продажи доли 4% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" (далее - ООО "Сигма-Инвест"), заключенного между ОАО "Принт СТО" (продавец) и Семененко Петром Георгиевичем (покупатель);

- договора купли-продажи доли 7,22% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Спецпривод" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи доли 12,29% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Атомэнерго" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи доли 13,34% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Металлик" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи доли 8,27% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Завод Универсалмаш" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи доли 6,44% в уставном капитале ООО "Сигма-инвест", заключенного между ОАО "Завод КировЭнергоМаш" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи доли 4,24% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Кировтелеком" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи доли 7,49% в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "КировТЭК" и Семененко П.Г. (покупатель).

Определением от 18.03.2010 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Семененко Лариса Ивановна, Семененко Георгий Петрович и Семененко (Левицкая) Наталья Петровна, являющиеся правопреемниками Семененко П.Г.

Решением от 28.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2011, производство по делу в отношении ООО "Северстиль" и ОАО "Принт СТО" прекращено. В остальной части в иске отказано.

ЗАО "Инвестиционные технологии" 22.12.2011 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции от 28.12.2010 по новым обстоятельствам.

Определением суда первой инстанции от 01.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2102, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Регистроникс" (правопреемник ЗАО "Инвестиционные технологии"; далее - ЗАО "Регистроникс") просит отменить определение от 01.03.2012 и постановление от 26.12.2012, пересмотреть дело по новым обстоятельствам и отменить решение от 28.12.2010, ссылаясь на неправильное истолкование и применение судами норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает на то, что отказ судов в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам в связи с наличием вывода об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании сделок не основан на нормах Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассмотренному делу, не аналогичны обстоятельствам, которым дана оценка в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители ЗАО "Регистроникс" поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представители ОАО "Кировский завод" и Семененко Г.П. возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 данного Кодекса.

Основаниями пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В пункте 5 части 3 статьи 311 АПК РФ предусмотрено, в частности, что новыми обстоятельствами являются определение либо изменение в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что согласно пункту 5 части 3 статьи 311 АПК РФ определение либо изменение Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации практики применения правовой нормы может служить основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по правилам главы 37 Кодекса только при условии, если в соответствующем акте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства. В целях придания обратной силы правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в постановлении должно содержаться такое указание: "Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий" (пункт 11).

Как видно, основанием для подачи ЗАО "Регистроникс" настоящего заявления послужило принятие Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановления от 13.09.2011 N 1795/11, в котором дана оценка возможности квалифицировать сделки как ничтожные по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для чего необходимо установление наличия либо сговора между руководством юридических лиц - сторон сделки, либо осведомленности одной стороны сделки о подобных действиях руководства другой стороны сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда первой инстанции по новым обстоятельствам, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что основанием для оставления искового заявления о признании недействительными оспариваемых сделок без удовлетворения послужил вывод суда об отсутствии у истца права на иск.

Суды пришли к выводу о том, что ЗАО "Инвестиционные технологии" не является ни участником оспариваемых им договоров, ни акционером и участником хозяйственных обществ - сторон спорных договоров, в которых ОАО "Кировский завод" стороной также не является (за исключением двух сделок), в связи с чем истец не имеет материального права на предъявление настоящего иска. Истец не доказал нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов.

Таким образом, поскольку в рамках настоящего дела суды не оценивали доводы сторон по существу заявленных требований (в том числе не оценивали добросовестность действий сторон по оспариваемым сделкам) ввиду отсутствия у заявителя права на предъявление иска, следует признать правильным их вывод об отсутствии оснований для пересмотра решения от 28.12.2010 по новым обстоятельствам.

Вопреки доводам подателя жалобы, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 не содержит выводов, которые могли бы в данном случае служить основанием для пересмотра принятых по настоящему делу судебных актов по новым обстоятельствам.

Доводы, приведенные ЗАО "Регистроникс" в кассационной жалобе, подлежат отклонению - как основанные на неверном толковании норм права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 по делу N А56-55593/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистроникс" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец