Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2013 г. N Ф07-552/12 по делу N А56-53567/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2012 г. N Ф07-552/12 по делу N А56-53567/2011

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2012 г. N 13АП-22257/11

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.

при участии от Темникова В.Ю. представителя Семенова С.В. (доверенность от 13.03.2013),

рассмотрев 01.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Темникова Владимира Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2012 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 (судьи Марченко Л.Н., Ларина Т.С. Масенкова И.В.) по делу N А56-53567/2011,

установил:

Темников Владимир Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Цвигайло Дмитрию Александровичу о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Академия", место нахождения: 196110, Санкт-Петербург, Кемская ул., д. 1, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1097847334210 (далее - ООО "Академия", Общество) и об обязании ответчика возвратить Темникову В.Ю. долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Академия".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие оснований для признания договора недействительным по указанным истцом основаниям и указывая на истечение на момент предъявления иска срока исковой давности.

Решением суда от 13.06.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Темников В.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что судами неправильно применена статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку, по мнению подателя жалобы, вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции по делу N 2-390/2011 установлено, что оспариваемый договор купли-продажи доли совершен под влиянием обмана.

В отзыве на кассационную жалобу Цвигайло Д.А. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Темникова В.Ю. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Цвигайло Д.А. и Общество надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Темниковым В.Ю. (продавцом) и Цвигайло Д.А. (покупателем) заключен 26.05.2010 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель - принять и оплатить долю в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи доли стороны оценивают отчуждаемую долю размером 50% в уставном капитале Общества в 5000 руб.

Договор оформлен нотариально. Изменения, связанные с переходом к покупателю прав на указанную долю, зарегистрированы в установленном порядке.

В материалы дела истцом также представлены договор займа от 26.05.2010 на сумму 2 060 000 руб., заключенный между Темниковым В.Ю. (займодавцем) и Цвигайло Д.А. (заемщиком); расписка Цвигайло Д.А. о получении денежных средств; договор поручительства от 26.05.2010, заключенный между займодавцем и Обществом (поручителем) в целях обеспечения заемного обязательства, а также договор залога оборудования от 26.05.2010, заключенный между Темниковым В.Ю. (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) в целях обеспечения обязательств Цвигайло Д.А. по договору займа от 26.05.2010.

Как следует из решения Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 11.05.2011 по делу N 2-390/2011, Темников В.Ю. обратился в суд с иском к Цвигайло Д.В. и Обществу о взыскании с них солидарно задолженности в размере 2 060 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 231 750 руб. по договорам займа и поручительства, а также с требованием обратить взыскание на заложенное имущество.

В ходе рассмотрения дела N 2-390/2011 ответчиком был подан встречный иск о признании договора займа недействительным по его безденежности.

Решением от 11.05.2011 по делу N 2-390/2011 суд отказал Темникову В.Ю. в удовлетворении иска; удовлетворил встречные исковые требования и признал договор займа от 26.05.2010 незаключенным.

Кассационным определением Санкт-Петербургского городского суда от 27.07.2011 решение суда от 11.05.2011 оставлено без изменения.

Темников В.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что намеревался произвести отчуждение принадлежащей ему доли по согласованной сторонами цене 2 060 000 руб., однако Цвигайло Д.А., который преследовал цель приобретения доли по номинальной стоимости, вынудил его совершить сделку купли-продажи на вышеизложенных условиях: обратившись к Темникову В.Ю. с просьбой о предоставлении отсрочки уплаты стоимости доли и стороны оформили ее договором займа на сумму 2 060 000 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав в решении от 13.06.2012, что ни в договоре купли-продажи доли, ни в договоре займа не выражено согласованное волеизъявление сторон относительно продажи и покупки доли в уставном капитале Общества по цене 2 060 000 руб. Суд также отметил, что истцом не названы причины, по которым соглашение об отсрочке оплаты доли, оформленное, по утверждению истца, договором займа от 26.05.2010, не включено в текст оспариваемого договора. Кроме того, суд установил пропуск истцом годичного срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 26.05.2010.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что судами правильно применены нормы права, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела следует, что между Темниковым В.Ю. (продавцом) и Цвигайло Д.А. (покупателем) заключен в нотариальной форме договор от 26.05.2010 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель - принять и оплатить долю в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи доли стороны оценили отчуждаемую долю в 5000 руб. и указали, что покупатель уплатил названную сумму до подписания настоящего договора вне стен нотариальной конторы.

В соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи доли продавец гарантирует, что заключение названного договора не обусловлено какими-либо условиями и/или обязательствами, принятыми на себя до подписания данного договора.

Довод подателя жалобы о том, что решением суда общей юрисдикции по делу N 2-390/2011 установлены обстоятельства совершения договора купли-продажи доли под влиянием обмана со стороны Цвигайло Д.А., является необоснованным.

Пунктом 3 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Содержание судебных актов, принятых по названному гражданскому делу, не свидетельствует о том, что судом исследовались обстоятельства, связанные с заключением сторонами оспариваемого договора.

Доводы подателя жалобы о том, что при рассмотрении дела N 2-390/2011 судами установлены обстоятельства, подтверждающие намерения сторон продать и купить спорную долю за 2 060 000 руб., правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку не нашли какого-либо объективного подтверждения.

Само по себе то обстоятельство, что в один и тот же день между одними и теми же лицами совершались сделки купли-продажи доли и займа денежных средств, не дает оснований полагать, что договор купли-продажи доли заключен под влиянием обмана, а действительное волеизъявление продавца было направлено на отчуждение доли по цене, указанной в договоре займа.

Суд первой инстанции правомерно указал, что ни в одном из имеющихся в деле документов не выражено согласованное волеизъявление сторон относительно продажи и покупки доли в уставном капитале Общества по цене 2 060 000 руб.

Кроме того, суд сделал обоснованный вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 ГК РФ для оспаривания сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С настоящим иском Темников В.Ю. обратился в арбитражный суд 27.09.2011, хотя мог и должен был знать об отсутствии у ответчика намерения приобрести долю по цене 2 060 000 руб. при заключении договора купли-продажи доли, то есть 26.05.2010.

Истечение срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований истца.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 13.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 по делу N А56-53567/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Темникова Владимира Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова