Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2014 г. N Ф07-6763/14 по делу N А05-11303/2013

19 сентября 2014 г.

Дело N А05-11303/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы Пивоваровой Е.В. (доверенность от 24.10.2013), от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Баженовой О.А. (доверенность от 26.03.2014), от коммерческого банка закрытого акционерного общества "ГЛОБЭКС" Костаманова О.А. (доверенность от 23.12.2013),

рассмотрев 15.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 20.03.2014 (судья Баранов И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-11303/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.09.2013 по делу N А05-11303/2013 принято заявление открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат", место нахождения: Архангельская обл. г. Архангельск, ул. Добролюбова, д. 1, корп. 1, ОГРН 1022900520807, ИНН 2901010706 (далее - Комбинат), о признании его несостоятельным, возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 17.10.2013 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карпов Олег Леонидович. Сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" (от 26.10.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес", место нахождения: Архангельская обл. г. Архангельск, Кировская ул., д. 4, ОГРН 1052901029499, ИНН 2901134300 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Комбината требования в размере 356 614 525 руб. 63 коп.

Определением от 29.01.2014 к участию в обособленном споре по делу о банкротстве должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат", место нахождения: Архангельская обл. г. Архангельск, Кировская ул. д. 4, ОГРН 1022900538154 (далее - Общество).

Определением от 20.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.06.2014, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 20.03.2014 и постановление от 26.06.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств ничтожности договора поручительства от 11.01.2013.

По мнению Компании, выводы судов об отсутствии экономической оправданности договора поручительства не соответствуют имеющимся доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк), внешний управляющий должника Епифанов П.В. и открытое акционерное общество "ФОНДСЕРВИСБАНК" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Федеральной налоговой службы, Сбербанка и коммерческого банка закрытого акционерного общества "ГЛОБЭКС" против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Компания сослалась на договор поручительства от 11.01.2013, по которому Комбинат (поручитель) обязался отвечать перед Компанией (кредитор) в полном объеме солидарно с Обществом за исполнение последним обязательств, вытекающих из договоров поставки, агентского договора и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества, на общую сумму 450 000 000 руб.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов, предъявленные должнику в ходе процедуры наблюдения в установленный срок, проверяются арбитражным судом на предмет их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов, независимо от того, заявлены против требований возражения или таковые отсутствуют.

В результате оценки представленных в материалы дела доказательств суды первой и апелляционной инстанций установили признаки злоупотребления правом, допущенного сторонами договора поручительства от 11.01.2013 при его заключении, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для включения требования Компании в реестр требований кредиторов должника.

Суды исходили из того, что договор поручительства от 11.01.2014 был направлен на увеличение кредиторской задолженности Комбината в нарушение интересов добросовестных кредиторов, поскольку для его исполнения в полном объеме у должника отсутствовали необходимые активы и возможность их пополнения.

Несмотря на предусмотренную пунктом 2 статьи 363 ГК РФ возможность установления в договоре поручительства условий, ограничивающих ответственность поручителя, должник и Компания не приняли мер к установлению размера обязательств, которые реально могли быть исполнены Комбинатом за Общество, что свидетельствует о недобросовестности сторон договора.

Как установлено судами, Компания и Общество входят в число аффилированных лиц должника, договор поручительства не был связан с обычной хозяйственной деятельностью должника, не предполагал экономической выгоды для него и был направлен на увеличение обязательств должника в нарушение имущественных интересов его кредиторов; обязательства, вытекающие из договора поручительства, не были отражены в бухгалтерской отчетности Комбината.

Кроме того, на момент заключения спорного договора Общество и его поручитель обладали признаками недостаточности имущества. Определением от 29.01.2013 по делу N А05-16862/2012 в отношении Общества было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу о том, что Компания и Комбинат на момент заключения договора поручительства должны были осознавать, что исполнение обязательств по договору заведомо повлечет для поручителя процедуру банкротства.

Кассационная инстанция находит выводы судов соответствующими материалам дела, основанными на правильном применении разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 20.03.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по делу N А05-11303/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец