Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2013 г. N Ф07-1116/13 по делу N А42-1778/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Селигер" Бельтюкова А.В. (доверенность от 10.01.2013), Скобина Ю.В. (доверенность от 10.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "АФК Плюс" Тененбаума В.А. (доверенность от 14.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Северный Ветер" Тененбаума В.А. (доверенность от 12.09.2012),

рассмотрев 10.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селигер" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.11.2012 (судья Быкова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 (судьи Несмиян С.И., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А42-1778/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Селигер", место нахождения: 183001, город Мурманск, Траловая улица, дом 14, ОГРН 1075190024887 (далее - ООО "Селигер"), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "АФК Плюс", место нахождения: 183038, город Мурманск, Траловая улица, дом 51, ОГРН 1095190006482 (далее - ООО "АФК Плюс"), о взыскании 202 786 874 руб. из которых 194 300 000 руб. - неосновательное обогащение, 16 243 280 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 15.05.2012 производство по делу приостановлено до окончания процедуры реорганизации в форме выделения ООО "АФК Плюс" и создания общества с ограниченной ответственностью "Северный Ветер" (далее - ООО "Северный Ветер").

Определением от 29.06.2012 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением от 27.08.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Северный Ветер", место нахождения: 183001, город Мурманск, Траловая улица, дом 51, ОГРН 1125190010714.

Решением от 09.11.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.01.2013, исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Северный Ветер" в пользу ООО "Селигер" взыскано 194 300 000 руб. неосновательного обогащения, 16 243 280 руб. за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении требований к ООО "АФК Плюс" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Селигер", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 09.11.2012 и постановление от 25.01.2013 в части отказа во взыскании с ООО "АФК Плюс" солидарно с ООО "Северный Ветер" заявленной суммы иска.

В судебном заседании представители ООО "Селигер" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО "АФК Плюс" и ООО "Северный Ветер" возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в течение августа 2011 года ООО "Селигер" перечислило на счет ООО "АФК Плюс" 194 300 000 руб. в качестве предоплаты по договорам поставки рыбопродукции, заключенным между сторонами, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела платежные поручения: от 12.08.2011 N 311 на 90 000 000 руб., от 15.08.2011 N 315 на 6 000 000 руб., от 16.08.2011 N 318 на 5 500 000 руб., от 16.08.2011 N 319 на 80 000 000 руб., от 19.08.2011 N 322 на 5 800 000 руб., от 24.08.2011 N 327 на 7 000 000 руб.

В дальнейшем (30.11.2011 и 24.02.2012) ООО "Селигер" направило в адрес ООО "АФК Плюс" два письма с требованием досрочно исполнить обязательства по указанным договорам.

По причине того, что ООО "АФК Плюс" проигнорировало требования, изложенные в письмах и не исполняло своих обязательств по заключенным договорам, ООО "Селигер" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "АФК Плюс" в качестве неосновательного обогащения суммы предоплаты.

Общество с ограниченной ответственностью "НОРД ПИЛИГРИМ", являясь единственным участником ООО "АФК Плюс", 14.11.2011 приняло решение о реорганизации ООО "АФК Плюс" в форме выделения из его состава ООО "Северный Ветер".

Уведомлением от 27.06.2012 N 18 ООО "АФК Плюс" сообщило ООО "Селигер" о завершении процедуры реорганизации, и о том, что задолженность (194 300 000 руб.) в соответствии с разделительным балансом передана ООО "Северный Ветер".

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требование ООО "Селигер" в части взыскания с ООО "Северный Ветер" 194 300 000 руб. неосновательного обогащения и 16 243 280 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, отказали во взыскании указанной суммы с ООО "АФК Плюс" в порядке солидарной ответственности. При этом суды в качестве обоснования своей позиции указали на то, что при реорганизации ООО "АФК Плюс" не допущено нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого лица, согласно разделительному балансу задолженность перед ООО "Селигер" перешла к ООО "Северный Ветер", что исключает привлечение ООО "АФК Плюс" к солидарной ответственности.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Из смысла пункта 4 статьи 58, пункта 1 статьи 59 ГК РФ следует, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Пунктом 4 статьи 60 ГК РФ установлено, что в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Согласно положениям абзаца первого пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление ВАС РФ N 19) в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Из представленного в материалы дела разделительного баланса реорганизованного должника следует, что ООО "Северный Ветер" переданы права и обязанности ООО "АФК Плюс" как дебитора по отношению к кредитору - ООО "Селигер".

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды правильно установили, что ООО "Северный Ветер" является правопреемником ООО "АФК Плюс", следовательно, должно заменить его в правоотношении с ООО "Селигер" и возвратить сумму взыскиваемого неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно абзацу второму пункта 22 Постановления ВАС РФ N 19 к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

В суды первой и апелляционной инстанций ООО "Селигер" не представило соответствующих доказательств и не подтвердило нарушения принципа справедливого распределения активов при составлении разделительного баланса ООО "АФК Плюс".

Таким образом, исходя из вышесказанного оснований для применения положений статьи 60 ГК РФ при разрешении данного спора и солидарного взыскания задолженности с ООО "АФК Плюс" не имеется.

Следует отметить, что доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, получившим оценку в постановлении суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств дела. Основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по делу N А42-1778/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селигер" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.А. Кустов В.К. Серова