Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2013 г. N Ф07-595/13 по делу N А56-20676/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казанцевой Р.В.,

судей Боголюбовой Е.В. и Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" Балдаевой К.Б. (доверенность от 20.02.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Новгородская" Козьякова А.С. (доверенность от 26.09.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2012 (судья Лиль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2013 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-20676/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мега Трейд", место нахождения: 173535, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Божонка, ОГРН 1075321002426 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Новгородская", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Правды, д. 4, литер А, помещение 11-Н, ОГРН 1037835001588 (далее - Птицефабрика), о взыскании 571 126 506 руб. 25 коп. задолженности по кредитному договору от 02.04.2009 N 0048-09-00052 и договору поручительства от 12.10.2009 N 0052-09п-1, в том числе 515 489 062 руб. 66 коп. суммы долга, 55 538 416 руб. 05 коп. процентов за период с 21.08.2009 по 17.06.2010, а также 99 027 руб. 54 коп. комиссии за период с 21.05.2010 по 17.06.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рубеж-Плюс Регион", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 91, к. 2, литер А, ОГРН 1027802497854 (далее - ООО "Рубеж-Плюс Регион").

Решением суда первой инстанции от 30.07.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, соглашение о прекращении обязательств новацией от 01.07.2010 N б/н не изменило ни предмет исполнения обязательства, ни способ его исполнения. Изменение срока исполнения такого обязательства в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (информационное письмо от 21.12.2005 N 103) не является новацией. Вывод суда о недоказанности ничтожности соглашения о новации на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как заключенного исключительно с намерением лишить истца возможности взыскать задолженность по кредитному договору с поручителя является необоснованным.

Отсутствие доказательств выдачи кредита правового значения не имеет, поскольку ответчик и третье лицо не оспаривают его фактическую выдачу. В реестр требований кредиторов ООО "Рубеж-Плюс Регион" включены требования Общества в размере, заявленном ко взысканию в иске.

В отзыве на кассационную жалобу ответчиком приведены доводы о том, что в результате заключения соглашения о новации все ранее существовавшие обязательства заемщика из семи кредитных договоров (основной долг, проценты по кредиту, комиссии) заменены (новированы) на одно заемное обязательство, предметом которого является обязанность по возврату единой суммы и оплате процентов за пользование денежными средствами в размере 8% годовых.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, а представитель Птицефабрики просил в ее удовлетворении отказать.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, ООО "Рубеж-Плюс Регион" 28.03.2013 ликвидировано.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.04.2009 открытым акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "АГРО-ТОРГ" (далее - ООО "АГРО-ТОРГ", заемщик) заключен Кредитный договор N 0048-09-00052 (далее - Договор), в соответствии с которым Банк открыл заемщику кредитную линию в сумме 16 900 000 долларов США на срок с 02.04.2009 по 01.04.2010 включительно.

Задолженность ООО "АГРО-ТОРГ" по Договору с согласия Банка 12.10.2009 была переведена на ООО "Рубеж-Плюс Регион" по договору о переводе долга от 12.10.2009 N 00052. Дополнительным соглашением от 01.04.2010 N 4 к Договору срок окончательного погашения кредита продлен до 31.03.2011.

Исполнение обязательств заемщика обеспечивалось, в том числе поручительством Птицефабрики на основании договора поручительства от 12.10.2009 N 0052-09п-1, заключенного с Банком. По его условиям, Птицефабрика обязалась солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО "Рубеж-Плюс Регион" всех обязательств по Договору.

В соответствии с договором об уступке права требования от 17.06.2010 Банк уступил Обществу все права по Договору, а также все права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по названному Договору.

Решением суда от 29.03.2011 по делу N А56-20932/2010 ООО "Рубеж-Плюс Регион" признано несостоятельным (банкротом).

Общество 19.03.2012 направило Птицефабрике требование об исполнении за ООО "Рубеж-Плюс Регион" обязательств по Договору.

Поскольку данное требование не было исполнено ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Обществом с ООО "Рубеж-Плюс Регион" 01.07.2010 было подписано соглашение о прекращении обязательства новацией, по условиям которого Договор и ряд других обязательств между указанными лицами были заменены новым обязательством. Исходя из его условий, ООО "Рубеж-Плюс Регион" обязалось возвратить Обществу денежные средства в размере 2 915 327 379 руб. 35 коп. с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 8% годовых. Суд отклонил доводы истца о совершении сделки по новации исключительно с намерением причинить вред Обществу в интересах граждан Верюжского В.В., Хрючкина Г.А., Капитонова И.В., Туркина С.В., которые являлись поручителями по другим кредитным договорам, заключенным Банком с рядом юридических лиц.

Апелляционный суд поддержал указанную позицию.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, Общество и ООО "Рубеж-Плюс Регион" заключили соглашение от 01.07.2010 о прекращении обязательств новацией (далее - Соглашение о новации).

По его условиям перечисленные в пунктах 1.1.1 - 1.1.7 обязательства по кредитным договорам от 10.07.2009 N 0048-09-00119, от 28.08.2009 N 0048-09-00148, от 26.10.2007 N 3548-07-01061, от 18.06.2009 N 0048-09-00108, от 02.04.2009 N 0048-09-00052, от 25.09.2009 N 0048-09-00157 и от 11.08.2009 N 0048-09-00127 в размере 2 915 327 379 руб. 35 коп. в соответствии со статьей 414 ГК РФ заменяются заемным обязательством. Новое обязательство ООО "Рубеж-Плюс Регион" перед Обществом заключается в обязанности должника возвратить 2 915 327 379 руб. 35 коп. С момента действия Соглашения о новации на сумму основного долга по заемному обязательству (2 915 327 379 руб. 35 коп.) устанавливается процент за пользование денежными средствами в размере 8% годовых.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным отклонение судами первой и апелляционной инстанций довода истца о том, что Соглашение о новации не соответствует положениям статьи 414 ГК РФ и не повлекло прекращения обязательств, а только изменило сроки и порядок расчетов по кредитным договорам.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Пунктом 1 статьи 367 ГК РФ предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Проанализировав условия Соглашения о новации с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 431 ГК РФ, суды сделали правильный вывод о том, что Общество и ООО "Рубеж-Плюс Регион", определив общий размер задолженности по возврату кредитов, выданных ранее по семи самостоятельным кредитным договорам и уплате процентов за пользование данными кредитами, пришли к соглашению о замене данных обязательств единым заемным обязательством, размер основного долга которого равен общей сумме задолженности ООО "Рубеж-Плюс Регион" по ранее существовавшим обязательствам по возврату кредитов и уплате процентов, а также установили проценты за пользование займом в размере 8% годовых.

Следовательно, воля сторон Соглашения о новации не была направлена лишь на изменение срока и порядка расчетов по кредитным договорам, напротив, стороны преследовали цель прекратить ранее существовавшие между ними обязательства, при этом, как следует из пункта 1.2 Соглашения о новации, стороны определенно выразили волю именно на прекращение обязательств из кредитных договоров путем их новации.

При указанных обстоятельствах судами обеих инстанций на основании пункта 1 статьи 367 ГК РФ сделан правильный вывод о прекращении новацией обязательства ответчика по договору поручительства.

Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе, получили надлежащую оценку.

При таком положении следует признать, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2013 по делу N А56-20676/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Р.В. Казанцева

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.В. Марьянкова