Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2014 г. N Ф07-6708/14 по делу N А56-68656/2013

18 сентября 2014 г.

Дело N А56-68656/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-49" Жилинской В.В. (доверенность от 26.05.2014) и Федоровой М.Е. (доверенность от 26.05.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ДАРОС" генерального директора Петрова В.В. (протокол общего собрания участников от 27.06.2014, паспорт) и Тарасовой В.А. (доверенность от 23.12.2013), от Жгарева А.В. - Борисовой М.Б. (доверенность от 05.02.2014),

рассмотрев 15.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-49" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А56-68656/2013 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Прогресс-49", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 32, ОГРН 1027801548048, ИНН 7802030309 (далее - ООО "Прогресс-49"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДАРОС", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 51, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1057810398095, ИНН 7842315678 (далее - ООО "ДАРОС") и Жгареву Антону Владимировичу о признании недействительным заключенного ответчиками договора уступки прав требования (цессии) от 07.02.2013.

Решением суда первой инстанции от 27.02.2014 (судья Покровский С.С.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Прогресс-49", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 02.06.2014, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неверно определил юридически значимые для дела обстоятельства, в связи с чем принял неверное решение.

ООО "Прогресс-49" указывает, что просило признать договор уступки прав требования (цессии) от 07.02.2013 недействительным как сделку, не соответствующую требованиям закона, то есть считало данный договор ничтожным, однако апелляционный пришел к выводу, что названная сделка является оспоримой.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не проверил доводы об отсутствии соглашения сторон оспариваемого договора о цене уступаемого права, порядке и сроках ее уплаты.

В представленном отзыве ООО "ДАРОС", считая судебные акты, принятые по существу спора, законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Прогресс-49" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, уточнили, что просят отменить не только постановление апелляционного суда от 02.06.2014, но и решение суда первой инстанции от 27.02.2014.

Представители ООО "ДАРОС" и Жгарева А.В. возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору дарения от 20.11.2009 серии 78 ВЛ N 177239 Жгарев А.В. приобрел долю в уставном капитале ООО "Прогресс-49" в размере 15 процентов, в связи с чем стал участником названного общества.

Жгарев А.В. 26.10.2012 направил ООО "Прогресс-49" заявление о выходе из состава его участников, в котором также просил выплатить действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества.

Указанное заявление получено ООО "Прогресс-49" 20.11.2012.

Жгарев А.В. (цедент) и ООО "ДАРОС" (цессионарий) 07.02.2013 заключили договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию принадлежащее ему право требования выплаты ООО "Прогресс-49" действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества.

О состоявшейся уступке Жгарев А.В. и ООО "ДАРОС" уведомили ООО "Прогресс-49" письмами от 08.02.2013 и 12.02.2013.

Поскольку действительная стоимость доли не была выплачена, ООО "ДАРОС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Прогресс-49". Данный иск рассматривался в деле N А56-24314/2013.

Вступившим в законную силу решением суда от 06.11.2013 по указанному делу исковые требования удовлетворены, с ООО "Прогресс-49" в пользу ООО "ДАРОС" взыскано 9 553 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Прогресс-49" в размере 15 процентов, ранее принадлежавшей Жгареву А.В.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования (цессии) от 07.02.2013 является безвозмездным, противоречит статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не содержит соглашения сторон о предмете данного договора, ООО "Прогресс-49" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не согласился с доводами ООО "Прогресс-49", в связи с чем решением от 27.02.2014 отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд постановлением от 02.06.2014 оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав условия оспариваемого договора цессии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что отсутствие в данном договоре указания на цену уступаемого права не свидетельствует о его безвозмездности.

Основания для иной оценки представленных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положениями глав 24 и 28 Гражданского кодекса Российской Федерации условия о цене и порядке расчетов не отнесены к существенным условиям договора уступки права требования.

Из оспариваемого договора не усматривается, что при его заключении Жгаревым А.В. или ООО "ДАРОС" было заявлено о необходимости достижения соглашения по цене данного договора и о порядке расчетов между сторонами.

Как видно из договора уступки права требования (цессии) от 07.02.2013, его предметом является принадлежавшее Жгареву А.В. право требования от ООО "Прогресс-49" выплаты действительной стоимости доли в размере 15 процентов уставного капитала данного общества.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили довод ООО "Прогресс-49" о том, что при заключении оспариваемого договора Жгаревым А.В. и ООО "ДАРОС" не было достигнуто соглашение о его предмете.

Статьей 383 ГК РФ установлено, что переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Отказывая в удовлетворении иска ООО "Прогресс-49", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что уступаемое по оспариваемому договору право требования не относится к правам, неразрывно связанным с личностью кредитора.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

С учетом изложенного кассационная жалоба ООО "Прогресс-49" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А56-68656/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-49" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н.Бычкова И.И. Кириллова