Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2013 г. N Ф07-1881/13 по делу N А56-15872/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2013.

Полный текст постановления изготовлен 22.05.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Колесниковой С.Г., Кустова А.А.,

при участии от Семёновой Т.П. - Рачковского А.Ю. (доверенность от 19.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью "МАРТ" Букреевой А.С. (доверенность от 09.04.2012), от Солдатова М.И. - Долгих О.В. (доверенность от 27.06.2012),

рассмотрев 15.05.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семёновой Татьяны Петровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2012 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2013 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-15872/2012,

установил:

Юнг Александр Начоевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАРТ", место нахождения: 194354, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, к. 2, ОГРН 1027801585052 (далее - ООО "МАРТ", Общество), к Семёновой Татьяне Петровне и к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10/12 (далее - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу), о признании недействительными: соглашения от 20.06.2010 о расчетах в связи с выходом участника из ООО "МАРТ"; дополнительных соглашений от 01.11.2010 и от 06.12.2010; актов приема-передачи от 30.06.2010, от 01.11.2010 и от 06.12.2010 по отчуждению объекта недвижимости, расположенного по адресу:

Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, к. 2, лит. "А", пом. 3Н и 4Н, кадастровый номер 78:36:5515:2001:52:2 (предыдущий - 78:5515:0:52), площадью 192,6 кв.м, первый этаж, заключенных между ООО "МАРТ" и Семёновой Т.П.; а также о признании недействительности государственной регистрации права собственности Семёновой Т.П. на указанный выше объект недвижимости, произведенной 22.01.2011 (регистрационный номер 78-78-39/009/2010-417).

Определением суда от 30.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Солдатов Михаил Иванович.

Решением суда первой инстанции от 08.08.2012 иск удовлетворен частично. Соглашение от 20.06.2010 о расчетах в связи с выходом участника из Общества, а также дополнительные соглашения от 01.11.2010 и от 06.12.2010 признаны недействительными. В остальной части иска Юнгу А.Н. отказано. В удовлетворении искового требования к Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу также отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Семёнова Т.П. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить вынесенные по делу решение и постановление в части признания недействительными соглашения от 20.06.2010 о расчетах в связи с выходом участника из Общества и дополнительных соглашений к нему, а также принять новый судебный акт. Податель жалобы считает, что Юнг А.Н. не является ни заинтересованным лицом, ни стороной оспариваемой сделки, в связи с чем у него отсутствует право на иск. Семёнова Т.П. также полагает, что при определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "МАРТ", владеющего объектом недвижимого имущества, сторонам надлежит руководствоваться отчетом об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, а не данными бухгалтерского баланса. Кроме того, податель жалобы указывает, что Общество применяло упрощенную систему налогообложения и, тем самым, не имело возможности определить стоимость чистых активов.

Отзывы на кассационную жалобу от других лиц, участвующих в деле, не поступили.

В судебном заседании представитель подателя кассационной жалобы поддержал приведенные в ней доводы, с которыми солидарен также представитель Солдатова М.И.

Против удовлетворения кассационной жалобы возражал представитель Общества.

Неявка в судебное заседание представителя Управления Росреестра по Санкт-Петербургу в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "МАРТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.1993 с присвоением регистрационного номера 1027801585052.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.03.2012 Юнг А.Н. является участником ООО "МАРТ" с долей в уставном капитале в размере 56%, что составляет 3360 руб.

Семёнова Т.П. до 30.12.2009 так же являлась одним из участников Общества (с номинальной стоимостью доли в сумме 802 руб.).

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации прав на недвижимое имущество от 22.01.1997 ООО "МАРТ" является собственником нежилого здания общей площадью 1228,3 кв.м, расположенного по адресу:

пр. Энгельса, д. 145, к. 2, лит. "А" (кадастровый номер 78:5515:0:52), на основании договора от 23.04.1993 N 000955 выкупа имущества. Право собственности на указанное имущество, технические характеристики которого были уточнены в процессе эксплуатации, в порядке универсального правопреемства перешло к ООО "МАРТ".

На основании заявления от 30.12.2009 Семёнова Т.П. вышла из состава участников ООО "МАРТ".

В связи с ее выходом из Общества между Семёновой Т.П. и ООО "МАРТ" (в лице директора Смирнова Игоря Викторовича) 20.06.2010 подписано соглашение о расчетах, по условиям пункта 1.2 которого Семёновой Т.П. передаются нежилые помещения N 40, 41, 42, 43, 48, 49, 51 и 52 общей площадью 135 кв.м, расположенные на первом этаже нежилого двухэтажного здания общей площадью 1228,3 кв.м (кадастровый номер 78:5515:0:52) по адресу:

Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, к. 2.

Акт приема-передачи указанного имущества 30.06.2010 подписан сторонами.

Дополнительным соглашением от 01.11.2010 пункт 1.2 соглашения от 20.06.2010 изложен в новой редакции, согласно которой передаче участнику подлежат помещения N 3Н и 4Н общей площадью 192,6 кв.м (кадастровый номер 78:36:5515:2001:52:2), расположенные на первом этаже нежилого двухэтажного здания общей площадью 1415,2 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, к. 2. Указанные помещения переданы по акту от 01.11.2010.

Полагая, что соглашение от 20.06.2010 о названных выше расчетах является недействительной сделкой - притворной, направленной на безвозмездное отчуждение принадлежащего ООО "МАРТ" имущества, Юнг А.Н., руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168, 170 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статей 21, 26 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных исковых требований участник Общества сослался на отсутствие в соглашении существенных условий, позволяющих считать его заключенным. Кроме того Юнг А.Н. указал на наличие признаков злоупотребления правом при подписании спорного соглашения, как и на притворность совершенной сделки и несоответствие ее закону, а также на крупный характер оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в части признания соглашения от 20.06.2010 о расчетах в связи с выходом участника из ООО "МАРТ", а также дополнительных соглашений от 01.11.2010 и от 06.12.2010 недействительными. Посчитав, что порядок совершения действий по выдаче имущества в натуре участнику при его выходе из Общества Законом об обществах не урегулирован, суд первой инстанции (руководствуясь статьей 6 ГК РФ) применил положения пункта 2 статьи 15 названного Закона, так как посчитал, что оценка имущества должна производиться по соглашению всех участников ООО "МАРТ". Установив, что имущество по спорным соглашениям передано без его оценки, суд первой инстанции признал спорную сделку не соответствующей положениям статей 15 и 23 Закона об обществах.

В части требования истца о признании недействительности государственной регистрации права собственности Семёновой Т.П. на спорный объект недвижимости суд первой инстанции отказал, поскольку в этой части иск по существу направлен на оспаривание уже зарегистрированного права.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции о недействительности оспариваемых истцом соглашений согласился. При этом указал, что ошибочная квалификация судом первой инстанции спорных правоотношений и применение по аналогии положений пункта 2 статьи 15 Закона об обществах не повлекли принятия неверного решения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы в обжалуемой части судебных актов, пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Согласно пункту 6.1 статьи 23, а также пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участия в Обществе подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления участника о выходе из Общества.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной. Отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности признается последний календарный день отчетного года.

Таким образом, действительная стоимость доли, отчуждаемой Обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату - последний календарный день месяца, предшествующего месяцу получения Обществом заявления.

Между тем в оспариваемых истцом соглашениях отсутствуют сведения о действительной стоимости доли Семёновой Т.П., определенной с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Таким образом, не отрицая права участника ООО "МАРТ" на получение доли в натуре, то есть имущества, соответствующего такой стоимости, суды двух инстанций установили, что оспариваемое соглашение от 20.06.2010 и дополнительные соглашения к нему заключены без учета указанных выше положений Закона об обществах, и пришли к обоснованному выводу о ничтожности названных соглашений в силу нормы статьи 168 ГК РФ.

Довод Семёновой Т.П. о том, что на момент вынесения постановления судом апелляционной инстанции ООО "МАРТ" применяло упрощенную систему налогообложения, в связи с чем не составляло бухгалтерскую отчетность, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку применение упрощенной системы налогообложения не освобождает юридическое лицо от ведения бухгалтерского учета в целях соблюдения и реализации прав участников хозяйственного общества. Кроме того, подателем жалобы не представлены доказательства того, что Общество вело упрощенную систему налогообложения на момент подписания соглашения от 20.06.2010.

Остальные доводы Семёновой Т.П., приведенные в кассационной жалобе, так же отклоняются кассационным судом, поскольку были предметом исследования апелляционного суда, где им дана надлежащая правовая оценка и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений либо неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправомерных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2013 по делу N А56-15872/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Семёновой Татьяны Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Кустов