Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2013 г. N Ф07-6095/11 по делу N А56-52615/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2012 г. N 13АП-20005/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии Переваловой И.Б. и ее представителя Кранца А.Б. (доверенность от 16.12.2010), от закрытого акционерного общества "Ливиз" Воюшина П.С. (доверенность от 24.12.2012),

рассмотрев 20.05.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Переваловой Ирины Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2012 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-52615/2010,

установил:

Перевалова Ирина Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к председателю совета директоров закрытого акционерного общества "Ливиз", место нахождения: Санкт-Петербург, Синопская наб., д. 56-58, ОГРН 1027809224288 (далее - ЗАО "Ливиз", Общество), Широкову Анатолию Николаевичу об обязании подтвердить права истца на бездокументарные акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров. Кроме того, Перевалова И.Б. просит: вынести решение о праве истца на взыскание убытков с совета директоров ЗАО "Ливиз", в связи с ненадлежащим ведением реестра владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету N 254; внести запись в реестр акционеров - владельцев ценных бумаг - о блокировании операций по лицевому счету N 254; взыскать с совета директоров Общества компенсацию морального ущерба в размере 20 000 руб.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции были частично приняты изменения предмета иска и с согласия истца произведена замена ответчика в лице Широкова А.Н. на ЗАО "Ливиз". Требования Переваловой И.Б. были сформулированы следующим образом: обязать Общество представить копии учредительных документов со всеми изменениями, выписки из реестра за 1992 - 1997 годы - с момента долевого участия истца в уставном капитале арендного предприятия "Ливиз" (далее - АП "Ливиз") и товарищества с ограниченной ответственностью "Ливиз" (далее - ТОО "Ливиз"); признать право истца на взыскание убытков с ЗАО "Ливиз", исходящее из ненадлежащего ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету истца N 254; обязать ответчика внести запись в реестр акционеров - владельцев ценных бумаг - о блокировании операций по вышеназванному лицевому счету N 254; взыскать с Общества в качестве компенсации морального вреда 20 000 руб.

Решением от 27.12.2010 суд первой инстанции обязал ответчика предоставить акционеру Переваловой И.Б. в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу копию устава ЗАО "Ливиз" со всеми изменениями. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 12.04.2011 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части обязания ЗАО "Ливиз" предоставить Переваловой И.Б. копии устава Общества со всеми изменениями и отказал истцу в удовлетворении указанного требования. В остальной части решение от 27.12.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2011 постановление апелляционного суда от 12.04.2011 в части отмены решения от 27.12.2010 в части обязания ЗАО "Ливиз" предоставить акционеру Переваловой И.Б. копии устава Общества со всеми изменениями и отказа в удовлетворении иска в этой части, а также решение от 27.12.2010 в части обязания ЗАО "Ливиз" предоставить акционеру Переваловой И.Б. копию устава Общества со всеми изменениями отменено.

Постановление апелляционного суда от 12.04.2011 и от 27.12.2010 в части отказа истцу в удовлетворении требований об обязании ЗАО "Ливиз" предоставить копии учредительных документов со всеми изменениями с момента его долевого участия в уставном капитале арендного предприятия "Ливиз" и ТОО "Ливиз" отменено.

Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение от 27.12.2010 и постановление от 12.04.2011 оставлены без изменения.

Решением суда от 16.08.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.02.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Перевалова И.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные решение и постановление, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как утверждает заявитель, судами ошибочно указано число принадлежащих ей акций (62 235 вместо 61774), не принято во внимание то обстоятельство, что в копии устава не поименованы все филиалы Общества. По мнению подателя жалобы, ей не были выданы надлежащие копии запрошенных документов.

В судебном заседании Перевалова И.Б. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Перевалова И.Б. является акционером ЗАО "Ливиз", являющегося правопреемником АП "ЛИВИЗ", зарегистрированного решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 04.03.1993, (свидетельство о государственной регистрации N 2352).

Письмами от 23.06.2008, 01.12.2008, 26.03.2010, 20.05.2010 и от 13.09.2010 Перевалова И.Б. обращалась в Общество с требованием о предоставлении ей как акционеру различной информации о деятельности ЗАО "Ливиз": в том числе выписки из реестра о состоянии лицевого счета N 254; выписки из реестра о долевом соотношении акций в процентном содержании к уставному капиталу; выписки о величине вклада истца в уставный капитал на 06.08.1998 (регистрации ЗАО "Ливиз"), содержащей сведения о сумме денежного вклада, сумме долей вклада передаваемого имущества АП "Ливиз", о доле в процентном содержании и о количестве долей; выписки о количестве, цели выпуска и о направлении дополнительных акций, выпущенных с 1998 по 2008 год. Кроме того, Перевалова И.Б. просила внести в реестр запись о блокировании операций по ее лицевому счету и предоставить ей учредительные документы Общества, а также свидетельства о его государственной регистрации, договор продажи принадлежавшего Обществу участка, договоры о выводе и распределении уставного капитала и иные документы.

Письмом от 26.06.2008 N 212 Общество направило Переваловой И.Б. выписку из реестра акционеров по состоянию на 26.06.2008, указав при этом, что иные выписки не могут быть предоставлены, поскольку это не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Полагая, что Общество незаконно лишило истца возможности получить информацию о состоянии лицевого счета и не ответило на указанные запросы, Перевалова И.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, посчитав исполненной обязанность Обществом по предоставлению Переваловой И.Б. копий учредительных документов ЗАО "Ливиз".

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 11 Закона об акционерных обществах устав общества является его учредительным документом.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзац первый пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, развивающий названное положение Гражданского кодекса Российской Федерации, обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Федерального закона, в том числе к уставу общества и внесенным в него изменениям и дополнениям, зарегистрированным в установленном порядке.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в связи с исполнением Обществом обязанности по предоставлению истребуемых документов и устранением нарушения прав истца на получение информации об Обществе.

Как установлено судами, Общество сопроводительным письмом (врученным представителю истца 31.07.2012) передало Переваловой И.Б. запрашиваемые ею учредительные документы Общества, в том числе устав АП "ЛИВИЗ" и устав ТОО "Нево-Люкс" с решением о государственной регистрации изменений в уставе указанного товарищества. Ответчиком также переданы решения о государственной регистрации данных юридических лиц, протокол конференции организации арендаторов ликероводочного завода "Ленинградский" от 21.12.1990. Сопроводительным письмом подтверждена передача Переваловой И.Б. в лице представителя копии договора об учреждении ТОО "Нево-Люкс", переименованного впоследствии в ТОО "ЛИВИЗ" (том дела 4, лист 138).

Устав Общества с изменениями к нему направлен ответчиком в адрес Переваловой И.Б. при рассмотрении дела в суде первой инстанции, что подтверждается сопроводительным письмом от 20.09.2011 N 11321.

Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к рассмотрению Переваловой И.Б. в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с нее следует взыскать 2000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 по делу N А56-52615/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Переваловой Ирины Борисовны - без удовлетворения.

Взыскать с Переваловой Ирины Борисовны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев