Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2013 г. N Ф07-2058/13 по делу N А56-20193/2011

ГАРАНТ:

См. также постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2013 г.

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2013 г. N 13АП-5747/13

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 г. N 13АП-138/13

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 г. N 13АП-328/13

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 г. N 13АП-22880/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2012 г. N 13АП-16764/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2011 г. N 13АП-13455/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СНПО "Экогидротехника" Харитонова К.Н. (доверенность от 04.04.2013, выдана конкурсным управляющим Бубновым Д.В.), Ткачева Романа Юрьевича (паспорт) и его представителей Костенюк А.С. и Пугачевой Т.М. (паспорта),

рассмотрев 21.05.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ткачева Романа Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2012 (судья Казарян Г.К.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-20193/2011,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2011 общество с ограниченной ответственностью СНПО "Экогидротехника", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, ул. Куйбышева, д. 22, лит. А, помещение 13-Н, ОГРН 1047820003010 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Определением от 11.04.2012 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев - до 21.10.2012.

Конкурсный управляющий 25.04.2012 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 24.08.2010 об отступном путем цессии, заключенного между Ткачевым Романом Юрьевичем и Обществом, о применении последствий недействительности сделки путем обязания Ткачева Р.Ю. возвратить должнику документы, являющиеся основанием для предъявления права требования страхового возмещения, а именно договор страхования от 11.08.2009 с приложениями.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Страховая компания "Двадцать первый век" (далее - Компания).

Определением от 26.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.12.2012, требования конкурсного управляющего удовлетворены. Суд признал недействительным оспариваемое соглашение от 24.08.2010 и обязал Ткачева Р.Ю. вернуть договор страхования от 11.08.2009 с приложениями, являющиеся основанием права требования Общества к Компании о выплате страхового возмещения.

В кассационной жалобе Ткачев Р.Ю. просит отменить принятые по делу судебные акты, считая, что при их принятии судами нарушены нормы материального и процессуального права.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу представителем Ткачева Р.Ю. заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Кассационная инстанция отклонила заявленное ходатайство в связи с тем, что для утверждения представлен проект мирового соглашения, не подписанный сторонами, а утверждение проекта не предусмотрено действующим законодательством.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Ткачевым Р.Ю. (кредитором) и Обществом (должником) заключено соглашение от 24.08.2010 об отступном путем цессии.

В соглашении стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договоров займа, перечисленных в пункте 1.1 соглашения, в силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями данного соглашения.

Должник обязался безвозмездно передать кредитору в качестве отступного в полном объеме право требования к Компании страхового возмещения убытков, причиненных вследствие наступления страхового случая в отношении имущества должника, застрахованного по договору страхования имущества юридических лиц от огня и других опасностей (полис от 11.08.2009 N 007176).

Полагая, что соглашение от 24.08.2010 в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды удовлетворили требования конкурсного управляющего, так как пришли к выводу о том, что Бубновым Д.В. доказаны обстоятельства, наличие которых необходимо для признания сделки недействительной по указанному выше правовому основанию.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов кассационной жалобы, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; а также лица, находящиеся с вышеназванными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных доказательств, суды установили, что конкурсный управляющий должника представил доказательства, являющиеся основанием для признания недействительной подозрительной сделки должника и для применения последствий ее недействительности в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Так, судами двух инстанций установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у Общества имелись признаки неплатежеспособности, поскольку оно не погашало задолженность, установленную решением от 10.06.2010 по делу N А56-26006/2009, вступившим в законную силу, перед открытым акционерным обществом "НИИПградостроительства" в размере 2 045 114 руб. 16 коп.

Неисполнение Обществом указанного решения суда впоследствии явилось основанием для обращения взыскателя с заявлением о признании должника банкротом.

Правомерным следует признать и вывод судов о доказанности факта причинения вреда кредиторам, поскольку передача должником прав требования к Компании привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, частью которого является дебиторская задолженность.

При этом суды отметили, что требования Ткачева Р.Ю. не установлены: в материалах дела отсутствуют договоры займа, а также доказательства реального предоставления должнику заемных средств в той сумме, которая фигурирует в оспариваемом соглашении от 24.08.2010, и сроки возврата средств, потому отсутствует возможность проверить размер предоставленных должнику денежных средств, а также размер пеней за просрочку возврата займа, чтобы признать данную сумму сопоставимой с размером уступленного требования к Компании.

На момент совершения оспариваемой сделки единственный участник Общества Ткачев Р.Ю. являлся также его руководителем и стороной оспариваемого соглашения.

С учетом указанного следует согласиться с выводом судов о совершении сделки с заинтересованным лицом и, как следствие, о том, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае презюмируется. При этом, как правильно отмечено судами, другая сторона сделки должна была знать о цели сделки как в силу своей заинтересованности, так и в связи с осведомленностью о неплатежеспособности должника, поскольку в период, предшествующий совершению сделки, а также после этого вплоть до прекращения его полномочий в рамках дела о банкротстве единственный учредитель Общества являлся также его руководителем и стороной оспариваемого соглашения.

Согласно абзацу второму пункта 25 Постановления N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Последствием недействительности соглашения о зачете является восстановление положения, существовавшего до его совершения.

Суды правильно указали, что последствием признания соглашения от 24.08.2010 недействительным является возврат сторон в первоначальное положение в виде восстановления задолженности по договорам займа в бухгалтерской отчетности и возвращения Ткачевым Р.Ю. документов, являющихся основанием для права требования Обществом страхового возмещения, а именно договора страхования от 11.08.2009 с приложениями.

В этой связи вывод судов о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, является правильным, последствия недействительности указанных сделок применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 по делу N А56-20193/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ткачева Романа Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова