Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2013 г. N Ф07-2625/13 по делу N А56-20254/2012

10 июня 2013 г.

Дело N А56-20254/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2013.

Полный текст постановления изготовлен 10.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПЯТЫЙ ОКЕАН" Тарасовой Е.С. (доверенность от 06.05.2013) и Левичева А.В. (доверенность от 01.04.2013), от Федеральной налоговой службы Гранта И.Д. (доверенность от 10.08.2012), Зарецкой А.С. (доверенность от 10.08.2012), Козлова М.В. (доверенность от 30.05.2013), Грабович Е.И. (доверенность от 10.08.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Копылов, Поляков и партнеры" Полякова В.В. (паспорт, протокол от 19.01.2012 о назначении генеральным директором),

рассмотрев 05.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копылов, Поляков и партнеры" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-20254/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Копылов, Поляков и партнеры", место нахождения: 125319, Москва, 1-я Аэропортовская ул., д. 6, пом. VI, ком. 1-4, ОГРН 1097746856239 (далее - ООО "Копылов, Поляков и партнеры"), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПЯТЫЙ ОКЕАН", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 21, ОГРН 1027739638190 (далее - ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в сумме 2 915 047 743 руб. 27 коп., из которых 2 889 272 894 руб. 26 коп. - вексельная задолженность по простым векселям, выданным ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН" 01.07.2011 серии ПО N 0004801-0004813; 0004815-0004820; 0004831-0004850; 0004863-0004864 и 0004866-0004900 и 25 774 849 руб. 01 коп. - проценты по векселям.

Определением суда от 25.10.2012 требование ООО "Копылов, Поляков и партнеры" в размере 2 915 047 743 руб. 27 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 определение суда первой инстанции отменено. Во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Копылов, Поляков и партнеры" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Копылов, Поляков и партнеры" просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что из условий пункта 1.2 агентского договора от 02.07.2012 N АД-1/2012 следует, что по сделке, совершенной агентом с третьими лицами от своего имени, но за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент. В связи с этим, по мнению ООО "Копылов, Поляков и партнеры", исключается возможность переквалификации указанного договора как договора поручения. Кроме того, податель жалобы указывает, что вексель с бланковым индоссаментом может находиться в обращении без указания наименования очередного владельца и лица, передавшего ему этот вексель.

Конкурсный управляющий в отзыве на жалобу указал, что требования ООО "Копылов, Поляков и партнеры" обоснованны, бухгалтерский учет должника подтверждает вексельное обязательство, а действия заявителя направлены на получение долга с ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН".

Федеральная налоговая служба, возражая против удовлетворения кассационной жалобы, в своем отзыве указывает, что правом взыскания задолженности по векселям в свою пользу ООО "Копылов, Поляков и партнеры" не имеет, а обратившись в суд с требованием без надлежаще оформленной доверенности, не обладал правом подачи такого требования от своего имени.

В судебном заседании 29.05.2013 объявлялся перерыв до 11 час. 55 мин. 05.06.2013, о чем информация размещена в сети Интернет на сайте арбитражного суда. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель подателя кассационной жалобы поддержал доводы жалобы.

В дополнение к доводам жалобы представитель ООО "Копылов, Поляков и партнеры" после перерыва пояснил, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, существенным значением в данном случае является сам факт обладания векселем лица, предъявившего требование. Действовал же агент при предъявлении требования в рамках дела о банкротстве на основании агентского договора.

Дополнений по существу кассационной жалобы другими лицами не заявлено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН" выдало компании "Фест Плейн Лимитед" ("FIRST PLANE LIMITED") простые векселя от 01.07.2011 серии ПО N 0004801-0004813, 0004815-0004820 и 0004831-0004850 на сумму 50 000 000 руб.; N 0004863-0004864 и 0004866-0004900 на сумму 25 000 000 руб. под один процент годовых со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 01.11.2011.

На указанных векселях компания "Фест Плейн Лимитед" ("FIRST PLANE LIMITED") проставила бланковый индоссамент с отметкой "без оборота на меня".

По договору купли-продажи простых векселей от 25.06.2012, заключенному между компанией "Фёрст Плейн Лимитед" ("First Plane Ltd.") и компанией "Уэб Прайвэси Лимитед" ("Web Privacy Ltd."), указанные векселя переданы компании "Уэб Прайвэси Лимитед"

Компания "Веб Прайвэси Лтд" ("Web Privacy Ltd.") (принципал) и ООО "Копылов, Поляков и партнеры" (агент) заключили агентский договор от 02.07.2012 N АД-1/2012. По акту приема-передачи от 04.07.2012 перечисленные выше векселя переданы ООО "Копылов, Поляков и партнеры".

По условиям данного договора принципал поручил, а агент принял на себя обязательство от своего имени, но счет и по заданию принципала осуществлять юридические и иные действия, связанные со взысканием задолженности с векселедателя - ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН", в том числе представлять интересы принципала в рамках возбужденной процедуры банкротства.

Так, согласно пункту 1.1 договора в обязанности агента входит: представление интересов принципала в рамках возбужденной процедуры банкротства векселедателя, со всеми полномочиями, которые предоставлены законом кредитору, включая, но не ограничиваясь подписанием и обращением в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов; участием в судебных заседаниях по вопросам установления требований по вексельной задолженности в реестре требований кредиторов, в собраниях кредиторов, комитетах кредиторов; получением и подачей любых документов; обсуждением повестки дня собрания кредиторов и осуществлением иных полномочий в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2012 по настоящему делу ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утверждена Шестакова Олеся Анатольевна.

Выполняя обязанности агента, ООО "Копылов, Поляков и партнеры" обратилось в ходе конкурсного производства с собственным требованием к должнику о включении в реестр требований кредиторов Общества требований по вексельному долгу.

Суд первой инстанции установил, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие неисполненного должником денежного (вексельного) обязательства и включил в реестр требований кредиторов ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН" требование ООО "Копылов, Поляков и партнеры".

Апелляционный суд посчитал, что требование заявлено ненадлежащим лицом, что по смыслу положений статей 71 и 225 Закона о банкротстве исключает возможность его удовлетворения (вне зависимости от наличия или отсутствия оснований для его удовлетворения по существу), в связи с чем определение суда первой инстанции отменил и отказал во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Копылов, Поляков и партнеры" в размере 2 915 047 743 руб. 27 коп. Суд апелляционной инстанции указал, что требование о признании вексельной задолженности обоснованной могло быть предъявлено только от имени компании "Веб Прайвэси Лтд" ("Web Privacy Ltd.") с соблюдением порядка оформления представительства в арбитражном процессе.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и оценив приведенные в кассационной жалобе доводы, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В силу пункта 1 статьи 225, пункта 1 статьи 126 и статьи 71 Закона о банкротстве указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Арбитражный суд проверяет требования кредитора на предмет их обоснованности независимо от наличия либо отсутствия возражений на них, для целей включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения обоснованности требований кредитора арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как видно из материалов дела, требование о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН" заявлено ООО "Копылов, Поляков и партнеры" со ссылкой на агентский договор от 02.07.2012 N АД-1/2012, заключенный с компанией "Веб Прайвэси Лтд" ("Web Privacy Ltd."). При этом в обоснование своих требований к должнику-векселедателю на основании пункта 1.2 договора Агент представил векселя, полученные по акту от векселедержателя для целей выполнения условий агентского договора.

Агент полагал, что, действуя по сделке с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, он приобретет права и становится обязанным по сделке.

Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна из сторон (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

К отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени (статья 1011 ГК РФ).

Из текста агентского договора от 02.07.2012 (пункт 1.1) усматривается, что в отношении обращения в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) агент выступает представителем принципала, а не действует от своего имени. Следовательно, к агентским отношениям в данном случае подлежат применению правила, вытекающие из договора поручения и предусмотренные главой 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

В силу статьи 975 ГК РФ доверитель обязан выдать поверенному доверенность (доверенности) на совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

С учетом названных обстоятельств и в силу статьи 1011 ГК РФ суд апелляционной инстанции правомерно применил к спорным правоотношениям в части оценки права на обращение в суд нормы о договоре поручения.

Суд апелляционной инстанций, установив, что требование подписано генеральным директором ООО "Копылов, Поляков и партнеры" при отсутствии доверенности на совершение процессуальных действий, пришел к обоснованному выводу о том, что заявитель не обладал правом подачи требования в интересах Компании "Веб Прайвэси Лтд" ("Web Privacy Ltd.") и отказал во включении заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

В данном случае у ООО "Копылов, Поляков и партнеры" отсутствовали не только процессуальные права, предусмотренные и оформленные в соответствии со статьей 62 АПК РФ и статьей 36 Закона о банкротстве, но и права векселедержателя, поскольку само владение агента векселями, полученными от принципала для достижения целей агентского договора - совершения юридически значимых и иных действий, связанных со взысканием задолженности с векселедателя, не предоставляло агенту прав на распоряжение этими векселями (в том числе отчуждение векселей).

Поэтому аргумент подателя кассационной жалобы о том, что наличие у него подлинных векселей ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН" наделяет его правами законного векселедержателя, является ошибочным.

При таких обстоятельствах оснований для применения правовых норм статьи 147 ГК РФ, Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, и включения в реестр требований кредиторов ООО "ПЯТЫЙ ОКЕАН" требования ООО "Копылов, Поляков и партнеры" у судов не имелось.

Иной правой подход означал бы наличие у агента по агентскому договору возможности, без соблюдения специально установленных законом правил, становиться векселедержателем по векселям ему не принадлежащим.

Кроме того, при разрешении спора, основанного на вексельном обязательстве должника, когда агент представляет принципала-векселедержателя, принципал всегда будет признаваться процессуальной стороной спора - истцом (кредитором).

Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 по делу N А56-20254/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копылов, Поляков и партнеры" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец