Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2013 г. N Ф07-2668/13 по делу N А56-20146/2012

14 июня 2013 г.

Дело N А56-20146/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от закрытого акционерного общества Строительная корпорация "РосСтрой" Бельской И.Ю. (доверенность от 29.12.2012 N 111/12), от общества с ограниченной ответственностью "БалтикИнвестСтрой" Сизова А.Б. (доверенность от 01.02.2012 N 02/01),

рассмотрев 13.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Строительная корпорация "РосСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2012 (судья Орлова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 (судьи Черемошкина В.В., Глазков Е.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-20146/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БалтикИнвестСтрой", место нахождения: 236040, Калининград, ул. Звездная, д. 35, ОГРН 1043902817441 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу Строительная корпорация "РосСтрой", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, ОГРН 1037736001456 (далее - Строительная корпорация), о взыскании 21 036 600 руб. неосновательного обогащения в связи с отказом от договоров купли-продажи права на подключение к сетям инженерно-технического обеспечения от 29.10.2007 N РС-115/07, РС-116/07 (с учетом уточнения оснований заявленных требований).

Строительная корпорация обратилась в суд с встречным иском о взыскании с Общества 9 736 400 руб. долга по договорам от 29.10.2007 N РС-115/07 и РС-116/07 (с учетом уточнения).

Решением суда первой инстанции от 05.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2013, первоначальный иск Общества удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Строительная корпорация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, судами неверно определена правовая природа заключенных между сторонами договоров. Ответчик не согласен с выводами судов о наличии у Общества права на односторонний отказ от договоров. Строительная корпорация

указывает, что обязанность передать право на подключение к сетям инженерно-технического обеспечения в срок до 01.11.2008 является встречным обязательством по отношению к обязательству истца произвести оплату в полном объеме. Ответчик полагает, что к спорным правоотношениям сторон нормы о неосновательном обогащении не подлежат применению.

В отзыве Общество, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просит судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Строительной корпорации поддержал доводы жалобы, а представитель Общества - доводы отзыва.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Строительной корпорацией (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи права на подключение к сетям инженерно-технического обеспечения от 29.10.2007 N РС-116/07 (далее - договор N РС-116/07), по условиям которого продавец обязался предоставить, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора право на подключение объектов покупателя к сетям инженерно-технического обеспечения продавца, а именно: водопровод, канализация дождевая, дренажная система, расположенным по адресу: Калининград, ул. Артиллерийская, микрорайон "Юбилейный".

Согласно пункту 2.2 договора N РС-116/07, продавец обязался предоставить право на подключение объектов покупателя к сетям инженерно-технического обеспечения в срок до 01.11.2008, при условии полной оплаты покупателем стоимости права на подключение.

Пунктом 2.3 договора N РС-116/07 предусмотрено, что соответствующие технические условия выдаются покупателю МУП "Водоканал" в части водопровода, МУП "Эдис" - по дождевой канализации.

По условиям пункта 3.1 указанного договора в обязанности покупателя входит обеспечение готовности сетей объекта к присоединению к сетям энергоснабжающей организации и уведомление продавца о дате фактического подключения к сетям инженерно-технического обеспечения.

Обязанностью продавца является, в том числе, предоставление точки подключения к сетям инженерно-технического обеспечения продавца в соответствии с техническими условиями и проектной документацией покупателя и согласование технических условий на подключение (пункт 3.2.3).

Цена договора и порядок оплаты согласованы в пунктах 5.1 и 5.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 14.05.2008 N 1) в размере 26 100 000 руб., с условием о рассрочке равными частями по 8 700 000 руб. не позднее 30.05.2008, 30.06.2008 и 30.07.2008 соответственно.

На аналогичных условиях между Строительной корпорацией и Обществом заключен договор купли-продажи права на подключение к сетям инженерно-технического обеспечения от 29.10.2007 N РС-115/07 (далее - договор N РС-115/07) в отношении присоединения к сетям газоснабжения. Цена этого договора согласована сторонами в пункте 5.1 (в редакции дополнительного соглашения от 14.05.2008 N 1) в размере 5 454 900 руб.; оплата установлена также с рассрочкой равными платежами по 1 818 300 руб. до 30.05.2008, 30.06.2008, 30.07.2008 соответственно (пункт 5.2).

Общество платежными поручениями перечислило Строительной корпорации в период с мая по июль 2008 года 21 036 600 руб., в качестве аванса по договорам N РС-115/07 и РС-116/07.

Со ссылкой на положения пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров N РС-115/07, РС-116/07. Уведомления об отказе от договоров направлены ответчику 07.03.2012 и 15.06.2012. Общество потребовало произвести возврат аванса, перечисленного продавцу.

На дату уведомления продавца об одностороннем расторжении договоров обязательство Строительной корпорации по предоставлению Обществу права на подключение его объектов к сетям инженерно-технического обеспечения не наступило, так как покупатель обязательство по полной оплате стоимости права на подключение не исполнил.

Поскольку Строительная корпорация возврат аванса не осуществила, Общество обратилось в суд с настоящим иском. Продавец в свою очередь обратился в суд с встречным иском о взыскании с покупателя 9 736 400 руб. задолженности по договорам N РС-115/07, РС-116/07.

Суд первой инстанции квалифицировал договоры N РС-115/07, РС-116/07 как договоры об оказании услуг и указал, что в силу пункта 1 статьи 782 ГК РФ истцу принадлежит право на одностороннее расторжение этих договоров. Первоначальный иск Общества удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Апелляционная инстанция квалифицировала договоры N РС-115/07 и РС-116/07, как договоры "об оказании услуг по обеспечению технологического присоединения сетей объекта (строящихся (построенных) зданий и сооружений) к общегородским сетям". Суд указал, что предмет договора и его содержание представляют собой деятельность, направленную на предоставление покупателю возможности подключения, при этом условиями договора не предусмотрено передачи какого-либо имущества, в том числе имущественных прав; это исключает квалификацию спорных договоров как по статье 454 ГК РФ, так и заключенных о передаче имущественного права, а свидетельствует о наличии у спорных сделок признаков, предусмотренных статьей 779 ГК РФ. Решение суда первой инстанции оставлено апелляционным судом без изменения.

Кассационная инстанция считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что хозяйствующие субъекты не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения добровольно принятого на себя договорного обязательства по перечислению денежных средств.

В соответствии с частью 1 и 2 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из содержания спорных договоров не усматривается, что они породили у ответчика обязанность по исполнению каких-либо действий по заданию истца.

Предметом договоров является предоставление Строительной корпорацией Обществу права на подключение объектов последнего к сетям инженерно-технического обеспечения ответчика.

Из текста переписки сторон в 2007 году (предшествовавшей заключению спорных договоров) следует, что Общество обратилось к Строительной корпорации, являющейся генеральным инвестором застройки земельного участка в границах улиц: Артеллерийская - Серова - Пирогова - Букетная - Шахматная - Аэропортная - Полевая города Калининграда (далее - территория застройки), в том числе необходимых инженерных магистральных коммуникаций и сооружений, с запросом о возможности подключения планируемой истцом к строительству площадки в границах улиц: Орудийная - Артиллерийская - Шахматная города Калининграда, и выразило готовность заключения со Строительной корпорацией договора долевого участия в проектировании и строительстве сетей: водопровода, ливневой канализации и газоснабжения. Между тем, поскольку строительство инженерных коммуникаций было завершено, сторонами принято решение о заключении договоров в виде договоров купли-продажи права на подключение к сетям инженерно-технического обеспечения.

Для разрешения настоящего спора существенное значение имеет правовая квалификация отношений, сложившихся в 2007 году между сторонами договоров N РС-115/07, РС-116/07. Судами обеих инстанций не выяснены фактические обстоятельства предшествовавшие заключению спорных договоров.

Кроме того, кассационная инстанция считает, что для настоящего дела существенное значение имеет последующее поведение сторон, в том числе действительные причины одностороннего отказа Общества от исполнения спорных договоров, с целью исключения в его действиях нарушений принципа добросовестного поведения в гражданском обороте.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договоров N РС-115/07, РС-116/07 Строительная корпорация являлась генеральным инвестором строительства инженерных магистральных коммуникаций и сооружений на территории застройки и на основании инвестиционного договора от 06.09.2005 N 33 имела право на привлечение иных соинвесторов для реализации инвестиционного проекта по указанному договору.

Постановлением Администрации городского округа "Город Калининград" от 03.03.2011 N 288 в муниципальную собственность приняты водопроводные сети, расположенные по адресу: Артиллерийская улица город Калининград.

Уведомление Общества о расторжении договора N РС-116/07 (в отношении водопроводных сетей) направлено им ответчику 07.03.2011, а по договору N РС-115/07 - 15.06.2011.

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для настоящего дела. Однако судами им надлежащей правовой оценки не дано.

Поскольку судами обеих инстанций квалификация договорам N РС-115/07, РС-116/07 дана при неполно выясненных фактических обстоятельствах, решение от 05.09.2012 и постановление от 21.02.2013 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует в полном объеме установить фактические обстоятельства; дать правовую квалификацию спорным договорам с учетом целей, имевшихся у сторон при их заключении, приняв во внимание предшествовавшую переписку и последующее поведение сторон; определить наличие у Общества права на одностороннее расторжение указанных договоров; после чего рассмотреть первоначальный и встречный иски на основании норм материального и процессуального права, распределив судебные расходы, в том числе, по кассационной жалобе.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2013 приостановлено исполнение решения от 05.09.2012 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку жалоба ответчика рассмотрена, указанная мера подлежит отмене.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 по делу N А56-20146/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2012 по делу N А56-20146/2012, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2013.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.А. Михайловская Л.Л. Никитушкина