Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2013 г. N Ф07-3992/13 по делу N А56-61898/2012

20 июня 2013 г.

Дело N А56-61898/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АМУР" Алексеева М.А. (доверенность от 09.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ЭКОТэк" Коваленко А.А. (доверенность от 17.06.2013), Мартынюка С.В. (доверенность от 17.06.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМУР" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2012 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 (судьи Слобожанина В.Б., Глазков Е.Г., Зотеева Л.В.) по делу N А56-61898/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АМУР", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д. 11, корп. 1, лит. А, ОГРН 1107847362446 (далее - ООО "АМУР"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОТэк", место нахождения: 194064, Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 29, ОГРН 1057813162219 (далее - ООО "ЭКОТэк"), о взыскании 16 094 401 руб. 40 коп. неосновательного обогащения за пользование судном "АМУР" за период с 24.03.2011 по 12.05.2012 и 567 998 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2012 по 15.10.2012.

Решением от 24.12.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "АМУР", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить названные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на следующее: суды пришли к неправильным выводам о том, что истец не вправе требовать взыскания неосновательного обогащения, поскольку никогда не владел спорным судном и не мог осуществлять полномочия собственника до даты регистрации права собственности; суды не учли, что владение истца спорным судном было незаконно прекращено действиями ответчика; поскольку при рассмотрении дела N А56-60346/2011 удовлетворен иск ООО "АМУР" об истребовании судна из незаконного владения ответчика, то истец в соответствии со статьей 303 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вправе требовать от ответчика возвратить все доходы, которые он извлек или мог извлечь за время владения судном; неверен вывод судов о том, что истец не доказал размер неосновательного обогащения; поскольку у истца отсутствовала возможность достоверно определить размер доходов, которые получил ответчик, суду следовала назначить экспертизу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЭКОТэк" просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "АМУР" поддержал доводы жалобы, а представители ООО "ЭКОТэк" - доводы, приведенные в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Энергетическая Компания "Феникс Холдинг" (далее - Компания) по договору купли-продажи от 26.06.2009 продало ООО "ЭКОТэк" судно "АМУР".

Право собственности ООО "ЭКОТэк" на судно зарегистрировано в установленном порядке (свидетельство о праве собственности на судно от 21.07.2009).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2009 по делу N А56-53851/2009 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Компании оспорил договор купли-продажи судна от 26.06.2009. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2010 по делу N А56-53851/2009, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2011, договор купли-продажи судна от 26.06.2009 признан недействительным, применены последствия его недействительности: суд обязал ООО "ЭКОТэк" передать судно в собственность Компании и взыскал с Компании в пользу ООО "ЭКОТэк" 11 000 000 руб.

Однако определение от 06.10.2010 по названному делу в части применения последствий недействительности сделки не было исполнено. Фактическая передача спорного имущества прежнему собственнику не состоялась. Судно продолжало находиться во владении ООО "ЭКОТэк", запись в Государственном судовом реестре Российской Федерации (далее - Государственный судовой реестр) о государственной регистрации права собственности ООО "ЭКОТэк" на судно погашена не была.

Впоследствии по результатам проведенных 27.11.2010 торгов Компания заключила договор купли-продажи судна от 14.12.2010 N 003/2010 с ООО "АМУР".

По соглашению от 16.06.2011 Компания уступила ООО "АМУР" право требования о возврате судна из владения ООО "ЭКОТэк".

В связи с завершением процедуры конкурсного производства Компания ликвидирована, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц 17.06.2011 внесена запись о прекращении деятельности Компании.

ООО "АМУР" 04.07.2011 обратилось в Северо-Западное управление государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта (далее - Управление госнадзора) с заявлением о государственной регистрации права собственности на судно. Управление госнадзора решением от 05.08.2011 отказало в государственной регистрации права собственности ООО "АМУР" на спорное судно. Истец обжаловал отказ в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 18.11.2011 по делу N А56-45999/2011, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 15.02.2012 и кассационного суда от 12.07.2012, решение об отказе от 05.08.2011 признано недействительным. Суд также обязал Управление госнадзора погасить запись в Государственном судовом реестре регистрационную запись о праве собственности ООО "ЭКОТэк" на спорное судно и зарегистрировать право собственности ООО "АМУР". Данное решение было исполнено 07.08.2012, в том числе зарегистрировано право собственности истца на спорное судно.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по делу N А56-60346/2011, оставленным без изменения постановлением кассационного суда от 19.07.2012, удовлетворен иск ООО "АМУР" об истребовании спорного судна из владения ООО "ЭКОТэк" в связи с тем, что договор купли-продажи от 26.06.2009, на основании которого ответчик приобрел судно, признан недействительным и судебными актами по делу N А56-45999/2011 установлено, что право собственности "АМУР" на это судно подлежит государственной регистрации.

ООО "АМУР" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на следующее: истец является законным владельцем судна с момента подписания с Компанией акта приема-передачи от 24.03.2011; ООО "ЭКОТэк" владело судном без правовых оснований, осуществляло его эксплуатацию в период с 24.03.2011 по 12.05.2012 и получило от использования судна доход не менее 40 236 003 руб. 50 коп.; с учетом вычета обоснованных расходов из указанной суммы ответчик неосновательно обогатился на 16 094 401 руб. 40 коп. и обязан уплатить истцу эту сумму, а также 567 998 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "АМУР" в обоснование иска сослалось на пункт 1 статьи 303, пункт 1 статьи 1102 и статью 1107 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательное обогащение.

Статьей 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которое оно извлекло или должно было извлечь из этого имущество с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

По смыслу названных норм, а также в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", именно истец обязан доказать, что ответчик приобрел или сберег имущество за счет истца на сумму, указанную в иске.

Исследовав материалы дела, дав оценку доводам сторон, суды пришли к выводу о том, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "АМУР" указанных обстоятельств не доказало.

Суды исходили из следующего.

На момент подписания Компанией и ООО "АМУР" акта от 24.03.2011 приема-передачи спорного судна оно не находилось в фактическом владении Компании, а следовательно, не было фактически передано истцу. Истец не осуществлял фактического владения (господства) над спорным судном на основании закона или договора. Судно находилось у ответчика, за которым до 06.08.2012 было зарегистрировано право собственности на него. Поскольку в рамках уголовного дела N 377353 судно было признано вещественным доказательством, на него наложен арест и оно передано на ответственное хранение представителю ответчика, то ответчика нельзя считать недобросовестным владельцем.

Государственная регистрация права собственности истца на судно осуществлена только 07.08.2012. При таком положении истец не мог в период, указанный в иске (с 24.03.2011 по 12.05.2012), осуществлять правомочия собственника по владению, пользованию и распоряжению судном, в том числе извлекать из него доходы. Следовательно, доходы, полученные ответчиком от эксплуатации судна, не могут рассматриваться в качестве обогащения, приобретенного за счет истца. Истец не доказал размер неосновательного обогащения, поскольку его расчет доходов ответчика, полученных в спорный период, носит предположительный характер и не подтвержден надлежащими бухгалтерскими документами.

Суды отклонили довод истца о том, что поскольку постановлением апелляционного суда от 15.03.2012 по делу N А56-60346/2011 удовлетворен его виндикационный иск, то он вправе требовать полученных ответчиком за время незаконного владения судном доходов на основании пункта 1 статьи 303 ГК РФ.

Согласно названной норме только собственник вправе потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения. Между тем в указанный в настоящем иске период ООО "АМУР" не являлось собственником спорного судна, которое к тому же находилось у представителя ответчика на ответственном хранении в связи с возбуждением уголовного дела.

Кассационная инстанция считает приведенные выводы правильными, соответствующими нормам материального и процессуального права, а также имеющимся в деле доказательствам.

Несостоятелен довод жалобы о том, что суду первой инстанции следовало назначить проведение экспертизы для определения размера дохода, который получил ответчик за время пользования судном. По правилам статьи 65 АПК РФ именно на истца возложена обязанность доказать, что ответчик извлек доход в размере, указанном в иске. Кроме того, истец не заявлял ходатайства о проведении экспертизы.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 по делу N А56-61898/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМУР" - без удовлетворения.

Председательствующий

И. Л. Грачева

Судьи

А. В. Кадулин И. В. Сергеева