Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2013 г. N Ф07-2158/13 по делу N А13-9753/2012

24 июня 2013 г.

Дело N А13-9753/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии Галынского В.В. (паспорт), от открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Уварова И.В. (доверенность от 05.03.2013), Темиржанова М.К. (доверенность от 16.04.2013),

рассмотрев 18.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 (судьи Виноградова О.Н., Козлова С.В., Чередина Н.В.) по делу N А13-9753/2012

установил:

Галынский Василий Васильевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Вологодская сбытовая компания", место нахождения: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. Ленина, д. 147, ОГРН 1053500117450 (далее - Общество), о взыскании (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 31 655 069 руб. 81 коп., в том числе 26 725 600 руб. вознаграждения по итогам деятельности Общества за 2009 год и 4 929 469 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2010 по 30.07.2012.

Общество обратилось к Галынскому В.В. с встречным иском о взыскании денежных средств, излишне выплаченных последнему в качестве вознаграждения по итогам деятельности Общества за 2008 год, в сумме 13 464 992 руб. 24 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Решением от 28.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.03.2013, требования Галынского В.В. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Общество просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение - отказать Галынскому В.В. в иске, а исковые требования Общества удовлетворить.

Общество считает, что суды неправомерно применили к рассматриваемым правоотношениям недействующее Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров Общества, утвержденное решением общего собрания акционеров Общества от 14.01.2008 (протокол от 21.01.2008 N 1); необоснованно не учли отсутствие решения общего собрания акционеров Общества о выплате вознаграждения истцу; а также наличие в действиях Галынского В.В. признаков недобросовестности и злоупотребления правом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что Галынский В.В. в 2008 и в 2009 годах являлся председателем совета директоров Общества.

Решением общего собрания акционеров ответчика от 21.01.2008 утверждено Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров Общества, утвержденное решением общего собрания акционеров Общества от (далее - Положение от 21.01.2008), в соответствии с пунктом 3.2 которого председателю совета директоров по результатам финансового года выплачивается вознаграждение в размере 4% от суммы чистой прибыли Общества по результатам финансового года и суммы, перечисленной в закончившемся финансовом году в фонд сомнительных долгов. Вознаграждение выплачивается в течение месяца после сдачи годового бухгалтерского баланса Общества в налоговую инспекцию.

Согласно пункту 5.3 Положения от 21.01.2008, оно действует до принятия общим собранием акционеров Общества иного решения. В случае, если общее собрание акционеров Общества принимает иное решение, которое ухудшает условия вознаграждений и компенсаций, определенные данным Положением, данное Положение распространяется на весь финансовый год, в котором было принято иное решение, и предшествующий финансовый год.

Решением общего собрания акционеров Общества от 30.07.2009 утверждена новая редакция Положения о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций (далее - Положение от 30.07.2009), в соответствии с которой выплата председателю совета директоров вознаграждения по результатам финансового года не предусмотрена.

Отказ Общества в выплате истцу вознаграждения по итогам 2009 года послужил основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

По мнению кассационной инстанции, суды, оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями Закона N 208-ФЗ, а также пунктом 5.3 Положения от 21.01.2008, пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований Галынского В.В. в полном объеме.

Положение от 30.07.2009 не имеет правового значения для рассмотрения данного спора, поскольку на момент возникновения у ответчика обязанности по выплате вознаграждения действовало Положение от 21.01.2008. Произведенный на основании Положения от 21.01.2008 расчет вознаграждения обоснованно признан судами правильным.

Доказательств выплаты истцу вознаграждения ответчиком не представлено.

Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами соответствует требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению кассационной инстанции суды, руководствуясь статьями 1102 и 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Судами установлено, что Галынскому В.В. в качестве вознаграждения по итогам деятельности Общества за 2008 год в соответствии с данными бухгалтерского баланса ответчика за 2008 год и Положением от 21.01.2008 начислено 24 341 278 руб. 42 коп.

Доводы Общества о необходимости взыскания с истца денежных средств, излишне выплаченных Галынскому В.В., не приняты судами, поскольку не нашли документального подтверждения.

Так, суды указали, что финансовые итоги деятельности Общества за 2008 год указаны в его бухгалтерском балансе за 2008 год и утверждены решением годового общего собрания акционеров. Доказательств сдачи ответчиком в налоговый орган уточненного бухгалтерского баланса за данный период или принятия общим собранием акционеров Общества решения по пересмотру итогов деятельности Общества за 2008 год в деле не имеется, как и данных о наличии счетной ошибки.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судами обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

При принятии оспариваемых судебных актов судами в полной мере, всесторонне исследованы материалы дела, всем доказательствам дана правильная оценка.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А13-9753/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец