Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2013 г. N Ф07-5168/12 по делу N А56-53795/2011

24 июня 2013 г.

Дело N А56-53795/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от АКБ "Союз" (ОАО) Яхнюк Ю.А. (доверенность от 30.05.2012),

рассмотрев 20.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2012 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 (судьи Марченко Л.Н., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-53795/2011,

установил:

Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (открытое акционерное общество), место нахождения: Москва, Сущевская ул., д. 27, стр. 1, ОГРН 1027739447922 (далее - АКБ "СОЮЗ"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "РусЛизинг", место нахождения: Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 17, ОГРН 1037706050491 (далее - ОАО "РусЛизинг"), с заявлением (с учетом объединения и уточнения требований в порядке части 2.1 статьи 130 и статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 190 207 488 руб., в том числе 179 902 281 руб. 65 коп. как обеспеченных залогом имущества должника, а именно:

- 22 822 521 руб. 27 коп. по кредитному договору от 11.03.2008 N 040/2008-РКЛ, в том числе 18 421 498 руб. 07 коп. обеспеченных залогом имущества должника;

- 18 890 987 руб. 96 коп. по кредитному договору от 28.02.2007 N 003/2007, в то числе 17 231 210 руб. 56 коп. обеспеченных залогом имущества;

- 69 782 388 руб. 44 коп. по кредитному договору от 15.05.2008 N 089/2007, в том числе 67 037 899 руб. обеспеченных залогом имущества должника;

- 5 513 700 руб. 81 коп. по кредитному договору от 20.03.2006 N 108/2006, в том числе 4 013 784 руб. 50 коп. обеспеченных залогом имущества;

- 44 247 450 руб. 62 коп. по кредитному договору от 23.11.2007 N 389/2007, обеспеченных залогом имущества должника;

- 28 950 438 руб. 90 коп. по договору от 25.04.2008 N 011/2008-АБ об открытии аккредитива, обеспеченных залогом имущества должника.

Первоначально требования по каждому договору рассматривались раздельно. Определением суда от 17.10.2012 они объединены в одно производство (А56-53795/2011-з.8).

Определением от 09.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.03.2013, в реестр требований кредиторов включено требование АКБ "СОЮЗ" в сумме 190 207 488 руб., в числе которых 135 920 677 руб. 01 коп. основного долга, 3 936 578 руб. 81 коп. просроченных процентов, 50 321 448 руб. 95 коп. процентов за пользование кредитом и 28 783 руб. 23 коп. комиссии за ведение ссудного счета. Суд указал, что требования в части 21 526 872 руб. подлежат удовлетворению за счет имущества, являющегося предметом залога.

В кассационной жалобе АКБ "СОЮЗ" просит изменить определение и постановление путем указания, что за счет залогового имущества подлежат удовлетворению требования кредитора в части 179 902 281 руб. 65 коп. Податель жалобы ссылается на то, что суды неправильно истолковали пункт 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58); требование по делу N А56-53795/2011/з.15 установлено как обеспеченное залогом имущества ОАО "РусЛизинг" в полном объеме.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АКБ "СОЮЗ" (кредитор) и ОАО "Руслизинг" (заемщик) заключили следующие кредитные договоры:

- договор от 11.03.2008 N 040/2008-РКЛ, по которому кредитор предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в 23 864 000 руб. для приобретения автотранспортных средств и оборудования;

- договор от 28.02.2007 N 003/2007-ВКЛ, по которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в 1 300 000 долларов США для приобретения автотранспортных средств и оборудования;

- договор от 20.03.2006 N 108/2006-РКЛ, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в 28 000 000 руб.;

- договор от 15.05.2008 N 089/2007-РКЛ, по которому кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в 110 000 000 руб. для приобретения автотранспортных средств и оборудования;

- договор от 23.11.2007 N 389/2007 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в 54 900 000 руб. для приобретения автотранспортных средств и оборудования;

- договор от 25.04.2008 N 011/2008-АБ об открытии аккредитива, по которому АКБ "СОЮЗ" открыл ОАО "РусЛизинг" безотзывный подтвержденный документарный аккредитив в обеспечение обязательства кредитора по контракту от 20.03.2008 N FAW-RUS2008A, заключенного с компанией "CНINA FAW GROUP IMP.&EXP.CORP" N 3025 DONGFENG STREET CHANG CHUN CHINA 130011 на сумму 970 060 долларов США.

С целью обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам стороны заключили договоры залога от 11.03.2008 N 040/2008-ЗИ, от 28.02.2007 N 003/2007-ЗИ, от 20.03.2006 N 108/2006-ЗИ, от 15.05.2008 N 089/2008-ЗИ, от 23.11.2007 N 389/2007-ЗИ, от 25.04.2008 N 011/2008-АБ-ЗИ1, в которых установлены общие условия предоставления имущества в залог.

Решением от 19.01.2012 по настоящему делу ОАО "РусЛизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Василега Михаил Юрьевич.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве требования устанавливаются в порядке статьи 100 того же Закона.

Согласно пункту 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 58, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В пункте 20 того же Постановления указано, что судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

При установлении требования АКБ "СОЮЗ" суды исходили из того, что заявитель представил доказательства наличия имущества, являющегося предметом залога, на сумму 21 526 872 руб., а в остальной части признали требование не обеспеченным залогом.

Вместе с тем суды не учли следующего.

В соответствии со статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно пункту 1 статьи 339 Кодекса в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Исполнение ОАО "Руслизинг" обязательств по кредитным договорам от 11.03.2008 N 040/2008-РКЛ, от 28.02.2007 N 003/2007-ВКЛ, от 20.03.2006 N 108/2006-РКЛ, от 15.05.2008 N 089/2007-РКЛ, от 23.11.2007 N 389/2007-РКЛ и договору от 25.04.2008 N 011/2008-АБ об открытии аккредитива обеспечено залогом имущества самого заемщика.

При совпадении основного должника и залогодателя в одном лице, к спорным материальным правоотношениям подлежит применению пункт 1, а не пункт 20 Постановления N 58. В связи с этим требование АКБ "СОЮЗ" следует включить в реестр требований кредиторов ОАО "РусЛизинг" как обеспеченное залогом имущества должника на всю сумму, указанную в договорах от 11.03.2008 N 040/2008-ЗИ, от 28.02.2007 N 003/2007-ЗИ, от 20.03.2006 N 108/2006-ЗИ, от 15.05.2008 N 089/2008-ЗИ, от 23.11.2007 N 389/2007-ЗИ, от 25.04.2008 N 011/2008-АБ-ЗИ1.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует изменить, включив требование АКБ "СОЮЗ" в реестр требований кредиторов ОАО "РусЛизинг" как обеспеченное залогом имущества должника на сумму 179 902 281 руб. 65 коп.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по делу N А56-53795/2011 изменить: признать обеспеченным залогом и подлежащим удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требование акционерного коммерческого банка "Союз" (открытое акционерное общество) в размере 179 902 281 руб. 65 коп.

В остальной части определение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев