Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2013 г. N Ф07-4124/13 по делу N А56-23991/2012

27 июня 2013 г.

Дело N А56-23991/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от ассоциации российских предприятий по производству и обслуживанию контрольно-кассовой техники "РосКасс" президента Евдокимова Л.П. (протокол от 17.01.2011, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Завод Торговое Оборудование" МТ директора Леонтьева М.Л. (протокол от 30.05.2012 N 3, паспорт) и Грабовского А.А. (доверенность от 17.10.2012),

рассмотрев 24.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Торговое Оборудование" МТ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2012 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-23991/2012,

установил:

Ассоциация российских предприятий по производству и обслуживанию контрольно-кассовой техники "РосКасс", место нахождения: 193036, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 29, офис 12-Н, ОГРН 1037843055667 (далее - Ассоциация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Торговое Оборудование" МТ, место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Малая Митрофаньевская улица, дом 4, ОГРН 1047815009527 (далее - Завод), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила взыскать с Завода 107 000 руб. задолженности по уплате членских взносов.

Решением суда первой инстанции от 12.10.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 12.10.2012 и постановление от 25.03.2013, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что в силу статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также в соответствии с подпунктом 1 пункта 9.5 устава Завода решение об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций относится к компетенции общего собрания участников Завода.

Завод не согласен с выводом судов о том, что основанием для возникновения у него обязанностей члена Ассоциации являются заявления Леонтьева Михаила Леонидовича от 13.04.2010 и 18.02.2011. Как указано в жалобе, заявление от 13.04.2010, поданное Леонтьевым М.Л. как участником Завода, не является надлежащим доказательством волеизъявления Завода на вступление в Ассоциацию. По заявлению, поданному 18.02.2011, правление Ассоциации заседания не проводило и решения о принятии Завода не принимало, что также свидетельствует об отсутствии у Завода обязанностей члена Ассоциации.

Поскольку общее собрание участников Завода не принимало решения о вступлении в члены Ассоциации и к названным заявлениям такое решение не было приложено, податель жалобы считает, что у него не возникло статуса члена Ассоциации, а, следовательно, обязанности по уплате членских взносов.

Податель жалобы также считает, что уплата Заводом вступительного взноса не свидетельствует об одобрении действий его исполнительного органа, направленных на вступление в Ассоциацию. Кроме того, Завод считает, что в любом случае утратил статус члена Ассоциации, поскольку более двух месяцев не уплачивал вступительный взнос.

В жалобе также указано, что решение об утверждении размера членских взносов, принятое на общем собрании членов Ассоциации 25.08.2011, является недействительным ввиду отсутствия кворума при принятии данного решения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Завода поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, представили подлинный экземпляр платежного поручения От 30.05.2013, которым уплачена государственная пошлина по кассационной жалобе.

Представитель Ассоциации возражал против е удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 13.04.2010 Заводом лице директора Леонтьева М.Л. подано заявление о вступлении в члены Ассоциации.

На заседании правления Ассоциации, состоявшемся 29.04.2010, Завод принят в члены Ассоциации с установлением размера единовременного взноса - 3000 руб. и ежемесячного взноса - 2000 руб. Сторонами подписано соглашение об уплате членских взносов.

В соответствии с решением правления Ассоциации, оформленным протоколом от 25.01.2011 N 01, размер ежемесячных членских взносов был изменен и составил 3000 руб. Решением общего собрания членов Ассоциации от 25.08.2011 размер членских взносов увеличен до 5000 руб.

Платежным поручением от 21.02.2011 N 694 Завод перечислил Ассоциации 3000 руб. в счет уплаты вступительного взноса.

Ассоциацией в адрес Завода 22.12.2011 направлена претензия, содержащая требование погасить задолженность по уплате членских взносов за 2010 и 2011 года.

В связи с тем, что требование об уплате членских взносов Заводом не было исполнено, Ассоциация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, Завод сослался на то, что не является членом Ассоциации, поэтому у него не возникло обязанности по уплате членских взносов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с Завода задолженности по уплате членских взносов за 2010 и 2011 года, в связи с чем удовлетворил заявленные Ассоциацией требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент подачи Заводом заявления о вступлении в члены Ассоциации, коммерческие организации в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов могут по договору между собой создавать объединения в форме ассоциаций или союзов, являющихся некоммерческими организациями.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 7-ФЗ одним из источников формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иной формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов). Такие поступления не квалифицированы в законе как добровольные в отличие от иного источника формирования имущества некоммерческой организации - добровольных имущественных взносов и пожертвований.

Пунктом 2 статьи 26 Закона N 7-ФЗ предусмотрено, что порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 7-ФЗ требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).

Как следует из пункта 4.3 устава Ассоциации, член ассоциации обязан уплачивать ежемесячные членские взносы. Согласно пункту 5.9 устава размеры и порядок уплаты ежемесячных членских взносов устанавливаются общим собранием членов Ассоциации.

Обосновывая заявленные требования, истец сослался на то, что ответчик, являясь членом Ассоциации, не исполнил обязательств по уплате членских взносов за 2010 и 2011 годы.

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на то, что общее собрание участников Завода не принимало решения о вступлении в члены Ассоциации, в связи с чем у него не возникло статуса ее члена. По утверждению ответчика, заявление от 13.04.2010, по сути, является решением Леонтьева М.Л. как участника Завода и не подтверждает намерения самого Завода вступить в Ассоциацию. Ответчик также утверждал, что по заявлению, поданному 18.02.2011, правление Ассоциации заседания не проводило и решения о принятии Завода не принимало, а уплата вступительного взноса была произведена ошибочно и не свидетельствует об одобрении действий Леонтьева М.Л., направленных на вступление в Ассоциацию.

По мнению ответчика, Завод утратил статус члена Ассоциации, поскольку более двух месяцев не уплачивал вступительный взнос.

Кроме того, ответчик полагал, что членство Завода в Ассоциации прекратилось на основании заявления от 27.02.2011.

Отклоняя возражения ответчика, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявление от 13.04.2010 подано Леонтьевым М.Л как единоличным исполнительным органом Завода; на основании указанного заявления было принято решение о приеме ответчика в члены Ассоциации в порядке, предусмотренном пунктом 3.2 ее устава.

Довод Завода о выходе из членов Ассоциации на основании заявления от 27.02.2011 суды также отклонили ввиду отсутствия доказательства направления названного заявления в адрес Ассоциации.

Поскольку в установленном порядке Завод не был исключен из членов Ассоциации, а обязанность по уплате ежемесячных членских взносов, установленных пунктом 6.1.2 устава Ассоциации, ответчиком не исполнялась, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с него 107 000 руб. задолженности по уплате указанных взносов.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что Завод не является членом Ассоциации, поскольку в нарушение статьи 33 Закона N 14-ФЗ и подпункта 1 пункта 9.5 устава Завода общее собрание его участников не принимало решения об участии в Ассоциации, не может быть принят.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ни Закон N 14-ФЗ, ни Закон N 7-ФЗ не содержат норм, устанавливающих обязанность некоммерческих организаций проверять добросовестность действий единоличных исполнительных органов коммерческих организаций по вступлению в такие некоммерческие организации.

Таким образом, Ассоциация не знала и не должна была знать о том, что директор Завода Леонтьев М.Л., направляя заявление о приеме Завода в члены Ассоциации, действовал с превышением своих полномочий.

Довод Завода о недействительности решения об утверждении размера членских взносов, принятого на общем собрании членов Ассоциации 25.08.2011, ввиду отсутствия кворума, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в установленном законом порядке указанное решение не оспаривалось и не было признано недействительным.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Так как нормы материального права применены судами правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 по делу N А56-23991/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Торговое Оборудование" МТ - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов