Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2013 г. N Ф07-2581/13 по делу N А56-32585/2012

25 июня 2013 г.

Дело N А56-32585/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кужаровой Н.И., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рикошет Дизайн Группа" Костенок А.С. (доверенность от 04.06.2013), от открытого акционерного общества "Морской завод Алмаз" Кукарева В.А. (доверенность от 11.01.2013) и Лебедева К.К. (доверенность от 27.05.2013),

рассмотрев 20.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рикошет Дизайн Группа" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по делу N А56-32585/2012 (судьи Горшелев В.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Рикошет Дизайн Группа", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Захарьевская улица, дом 16, квартиры 33, 37, ОГРН 1037828019899 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Морской завод Алмаз", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Уральская улица, дом 19, ОГРН 1027800508537 (далее - Завод), о взыскании 740 977,53 руб. вознаграждения (роялти) по договору от 15.11.2004 N РДГ-22-04 (далее - Договор).

Завод предъявил встречный иск к Обществу о признании пункта 5.3 Договора недействительным.

Решением от 29.10.2012 (судья Баженова Ю.С.) первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 решение от 29.10.2012 отменено, в первоначальном и встречном исках отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить постановление от 25.02.2013 и оставить в силе решение от 29.10.2012.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел, что стороны согласовали в пункте 5.3 Договора условие об уплате роялти, т.е. использования проектно-конструкторской документации (ПКД), подготовленной Обществом; Завод праве использовать ПКД только для строительства первых четырех катеров; при строительстве пятого и последующих катеров - ПКД используется на условиях, предусмотренных пунктом 5.3 Договора.

В отзыве Завод просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность приведенных в ней доводов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Завода возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, по Договору Общество (исполнитель) обязалось выполнить следующие проектно-конструкторские работы:

- разработать техно-рабочий проект рейдового разъездного катера проект Р1200;

- разработать плазово-технологическую документацию на корпусные конструкции;

- осуществить техническое сопровождение постройки первых четырех катеров.

В свою очередь Завод (заказчик) обязался принять и оплатить работы.

Согласно пункту 3.1 Договора стоимость работ составляет 2 400 000 руб. Пунктом 5.3 Договора предусмотрено, что за использование ПКД для постройки пятого и последующих катеров заказчик выплачивает исполнителю роялти в размере 3% от контрактной стоимости катера. Оплата производится в течение 20 дней с момента получения авансовых платежей от заказчиков катеров.

Календарным планом (приложение N 3 к Договору) предусмотрено, что работы выполняются в 6 этапов: разработка и передача заказчику на согласование эскизного проекта, технического задания и перечня основного оборудования; разработка и передача заказчику РКД и ПТД на корпусные конструкции; разработка и передача заказчику РКД на остальные разделы проекта; разработка и передача заказчику сдаточной и эксплуатационной документации; техническое сопровождение постройки (1 и 2 катеров); техническое сопровождение постройки (3 и 4 катеров).

Согласно пункту 5.2 Договора ПКД, изготовленная исполнителем и переданная заказчику, является собственностью заказчика.

В соответствии с пунктом 5.5 Договора исполнитель обязуется выполнять работы по техническому сопровождению постройки пятого и последующих катеров в счет роялти по пункту 5.3 Договора.

Согласно актам сдачи-приемки проектно-конструкторских работ от 22.04.2005 N 1/22-04, от 03.05.2005 N 2/22-04, от 10.06.2005 N 3/22-04, от 12.07.2005 N 4/22-04, от 05.12.2005 N 5/22-04 и от 26.12.2005 N 6/22-04 Общество выполнило, а Завод принял без замечаний работы по Договору на общую сумму 2 400 000 руб.

Работы, выполненные и переданные Обществом по Договору, полностью оплачены Заводом.

С использование ПКД, разработанной в соответствии с Договором, Завод построил четыре катера.

В соответствии с государственным контрактом от 30.04.2010 N 13/884-10 Завод построил пятый катер стоимостью 24 699 251 руб. с использованием ПКД. При этом Завод не привлек Общество к работам по техническому сопровождению пятого катера.

Ссылаясь на установленную пунктом 5.3 Договора обязанность Завода уплатить Обществу вознаграждение (роялти) в размере 3% от контрактной стоимости пятого катера, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Завод, указывая на нарушение его права собственности на ПКД, и противоречие между пунктами 5.3 и 5.2 Договора, предусматривающих выплату Обществу роялти за использование Заводом собственной ПКД, предъявил встречный иск о признании пункта 5.3 Договора недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций дали правильную квалификацию правоотношениям сторон и сделали обоснованный вывод о том, что спор между сторонами подлежит разрешению с применением норм о договоре подряда на выполнение проектных и изыскательских работ (разработка проектно-конструкторской документации) и возмездного оказания услуг (техническое сопровождение строительства катера).

Согласно пункту 1 статьи 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

На основании пункта 1 статьи 759 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. Задание на выполнение проектных работ может быть по поручению заказчика подготовлено подрядчиком. В этом случае задание становится обязательным для сторон с момента его утверждения заказчиком.

В соответствии со статьей 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ; использовать техническую документацию, полученную от подрядчика, только на цели, предусмотренные договором, не передавать техническую документацию третьим лицам и не разглашать содержащиеся в ней данные без согласия подрядчика;

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В данном случае в пункте 5.3 Договора стороны предусмотрели плату за разработанную и переданную ПКД в размере 2 400 000 руб. и 3% от контрактной стоимости пятого и каждого последующего катера.

Апелляционный суд, правильно определив правоотношения сторон, сделал необоснованный вывод о том, что поскольку стороны заключили договор подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, то у Завода нет обязанности перечислить Обществу плату за выполненные работы сверх стоимости работ, определенной Договором в сумме 2 400 000 руб.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

Пунктами 1 и 2 статьи 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

На основании статей 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку стороны в добровольном порядке установили стоимость работ по Договору с использованием роялти, то Завод обязан исполнить обязательство и уплатить Обществу спорную сумму, размер которой стороны не оспаривают.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований к признанию недействительным пункта 5.3 Договора также следует признать правильным.

Во встречном иске Завод указывает, что данный пункт Договора противоречит пунктам 1 и 2 статьи 209 ГК РФ и пунктам 5.2.и 5.5 Договора.

Как правильно указал суд первой инстанции, предусмотренная Договором обязанность Завода уплатить роялти, не нарушает его прав как собственника ПКД, а содержание пунктов 5.2 и 5.5. Договоров не находится в противоречии с оспариваемым пунктом Договора.

При таких обстоятельствах постановлении от 25.02.2013 надлежит отменить, а решение от 29.10.2012 - оставить в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ Завод обязан компенсировать Обществу судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по делу N А56-32585/2012 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2012 по делу N А56-32585/2012 оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Морской завод Алмаз", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Уральская улица, дом 19, ОГРН 1027800508537, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Рикошет Дизайн Группа", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Захарьевская улица, дом 16, квартиры 33, 37, ОГРН 1037828019899, 2000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

Н.И. Кужарова

Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина