Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2013 г. N Ф07-2016/13 по делу N А52-3261/2012

01 июля 2013 г.

Дело N А52-3261/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2013.

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Ирлан" Бициева Х.Х. (решение участника от 14.09.2012),

рассмотрев 27.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ирлан" на решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2012 (судья Яковлева А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Чередина Н.В.) по делу N А52-3261/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НОРДИК-ОЙЛ", место нахождения: 127055, Москва, ул. Палиха, д. 14/33, стр. 2, оф. 23, ОГРН 1057749461329 (далее - ООО "НОРДИК-ОЙЛ"), руководствуясь положениями статей 166, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ирлан", место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, Мытнинская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1097847098062 (далее - ООО "Ирлан"), о признании недействительным договора от 10.08.2009 N 67 купли-продажи объектов (далее - Договор) и о применении последствий недействительности сделки путем возврата следующего имущества, расположенного по адресу: Псковская обл., Печорский р-н, Крупская волость, д. Круп (турбаза "Теремок"):

- земельного участка, из земель населенных пунктов, площадью 234 462 кв. м., кадастровый номер 60:15:3010006:0002;

- нежилого здания площадью 685,9 кв.м., кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-А;

- нежилого здания площадью 462,7 кв.м., кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-Б;

- нежилого здания площадью 127,6 кв.м., кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-В;

- нежилого здания площадью 66,3 кв.м., кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-Е;

- нежилого здания площадью 65,2 кв.м, кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-Ж;

- нежилого здания площадью 67,3 кв.м, кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-З;

- нежилого здания площадью 68,7 кв.м, кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-И;

- нежилого здания площадью 77,8 кв.м, кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-К;

- нежилого здания площадью 43,8 кв.м, кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-Л;

- нежилого здания площадью 75,1 кв.м, кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-М;

- нежилого здания площадью 71,3 кв.м, кадастровый номер 60:15:3010006:0002:221-Н;

- нежилого здания площадью 746,6 кв.м, кадастровый номер 60:15:3010005:42:221-Д, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 60:15:3010005:42 в природоохранной зоне Псковского озера.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Псковский завод радиодеталей "Плескава", место нахождения: 180007, г. Псков, ул. М.Горького, д.1, ОГРН 1026000966727 (далее - ОАО "ПЗР "Плескава").

Решением суда первой инстанции от 21.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013, исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Ирлан" просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, а также принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы податель указывает следующее. Фактические обстоятельства, установленные следственными органами при расследовании уголовного дела, а также выводы, содержащиеся в соответствующих заключениях и постановлениях, не относятся к обстоятельствам, освобождаемым от доказывания. Довод судов о том, что спорная сделка заключена исключительно в интересах Черных И.А. не подтвержден имеющимися доказательствами. Ни в руководство, ни в состав участников обществ Черных Игоря Адольфовича не входил. Александров Виталий Владимирович, на показания которого ссылается суд, не привлекался в качестве свидетеля при рассмотрении данного дела. В деле отсутствуют доказательства подписания спорного Договора с помощью факсимильной связи. Сам по себе факт влияния одного лица на волю различных сторон Договора не может свидетельствовать о безусловной недействительности сделки. Суды, считая спорную сделку мнимой, не указали при этом какие иные цели преследовали стороны, совершая ее. Отсутствие у покупателя доказательств оплаты не влечет недействительности сделки по факту ее совершения, а относится к проверке ее исполнения. Судами также не сделаны выводы, каким образом совершение указанной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков ООО "НОРДИК-ОЙЛ". Кроме того, податель жалобы полагает, что судами необоснованно отказано в применении срока исковой давности.

В судебном заседании руководитель ООО "Ирлан" пояснил, что желал бы рассматривать кассационную жалобу при явке других лиц, участвующих в деле, также сослался на то, что кассационную жалобу он не подписывал, доверенность лицу, подписавшему жалобу, не выдавал. Вместе с тем, не отказываясь от кассационной жалобы, он поддержал доводы, изложенные в ней.

Судом кассационной инстанции разъяснены права участвующих в деле лиц, а также последствия неявки этих лиц в судебное заседание.

Непредставление отзывов на кассационную жалобу и неявка лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в силу статьи 156 и части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "ПЗР "Плескава" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.1992 администрацией города Пскова. Генеральным директором ОАО "ПЗР "Плескава" являлся Черных И.А.

ООО "НОРДИК-ОЙЛ" в качестве юридического лица зарегистрировано 09.12.2005, его учредителем является компания "СиДиЭйч СКАНДИНАВИАН КОМПАНИ AпC" (CDH SCANDINAVIAN COMPANY ApS), генеральным директором - Даренская Татьяна Владимировна.

Между ОАО "ПЗР "Плескава" в лице генерального директора Черных И.А. и ООО "НОРДИК-ОЙЛ" в лице генерального директора Даренской Т.В. 17.07.2007 заключен договор купли-продажи N 62, по условиям которого принадлежащие на праве собственности ОАО "ПЗР "Плескава" объекты недвижимости (земельный участок площадью 234 462 кв. м с кадастровым номером 60:15:3010006:0002; нежилые здания с кадастровыми номерами 60:15:3010006:0002:221-А, 60:15:3010006:0002:221-Б, 60:15:3010006:0002:221-В, 60:15:3010006:0002:221-Е, 60:15:3010006:0002:221-Ж, 60:15:3010006:0002:221-З, 60:15:3010006:0002:221-И, 60:15:3010006:0002:221-К, 60:15:3010006:0002:221-Л, 60:15:3010006:0002:221-М, 60:15:3010006:0002:221-Н, а также нежилое здание с кадастровым номером 60:15:3010005:42:221-Д, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 60:15:3010005:42) рыночной стоимостью 37 620 000 руб. за 5 461 000 руб. перешли в собственность ООО "НОРДИК-ОЙЛ".

10.08.2009 ООО "НОРДИК-ОЙЛ" в лице генерального директора Даренской Т.В. заключило с ООО "Ирлан", зарегистрированным в качестве юридического лица 06.04.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт - Петербургу, в лице генерального директора Александрова В.В. (являющегося также единственным участником этого общества) договор N 67 купли-продажи перечисленного недвижимого имущества.

Стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами договора в 5 500 000 руб.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости от ОАО "ПЗР "Плескава" к ООО "НОРДИК-ОЙЛ", а затем к ООО Ирлан" зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

ООО "НОРДИК-ОЙЛ" посчитало, что оспариваемый Договор заключен сторонами с заинтересованностью, без встречного исполнения (отсутствуют доказательства оплаты), в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска положены сведения из обвинительного заключения, вынесенного в рамках уголовного дела N 1-342/2011, возбужденного в отношении Черных И.А. по части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции не установил оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона об ООО. Вместе с тем суд принял во внимание сведения, содержащиеся в материалах указанного уголовного дела, возбужденного по факту выбытия из владения ОАО "ПЗР "Плескава" спорных объектов недвижимости, и признал, что имущество выбыло по спорной сделке в пользу ООО "Ирлан" лишь для вида, а фактически - в интересах Черных И.А., контролировавшего деятельность указанных обществ. Суд первой инстанции также констатировал, что ООО "НОРДИК-ОЙЛ" и ООО "Ирлан", подконтрольные одному лицу, приняли участие в ряде сделок с имуществом ОАО "ПЗР "Плескава", чем создали видимость добросовестности приобретателя по Договору, что влечет ничтожность такого договора в силу части 1 статьи 170 ГК РФ. Кроме того, суд посчитал, что Договор ничтожен в силу статьи 10 ГК РФ как сделка, противоречащая основам конституционного строя Российской Федерации, предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота. Отклонив заявление ООО "Ирлан" о пропуске ООО "НОРДИК-ОЙЛ" срока исковой давности для оспаривания ничтожной сделки, суд в соответствии со статьей 167 ГК РФ применил правовые последствия недействительности ничтожной сделки.

Апелляционный суд, поддержав выводы суда первой инстанции, также указал, что в силу статьи 10 ГК РФ не допускается злоупотребление гражданскими правами с целью причинения вреда третьим лицам, а судебная защита не распространяется на деятельность, противоречащую основам правопорядка.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и оценив приведенные в кассационной жалобе доводы, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 549 и пункту 551 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, на основании Договора между его сторонами возникли гражданские права и обязанности. Покупателем принято от продавца недвижимое имущество, осуществлена государственная регистрация перехода права собственности.

ООО "НОРДИК-ОЙЛ" (продавец) посчитало, что ООО "Ирлан" (покупатель) приобрело имущество без его оплаты через гражданина Черных И.А. являющегося генеральным директором ОАО "ПЗР "Плескава", а договор купли-продажи имеет признаки заинтересованности.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В этом случае годичный срок исковой давности, установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ, по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Поскольку материалами дела не подтвержден факт заинтересованности в оспариваемой сделке обществ и лиц, входящих в органы их управления, то суды правомерно не признали Договор недействительной сделкой по основанию статьи 45 Закона об ООО и обоснованно отклонили заявление ответчика о пропуске годичного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок частью 2 статьи 199 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка считается ничтожной.

Сделка является ничтожной и в том случае, если в ходе разрешения спора, вытекающего из такой сделки, судом будет установлено, что в ходе осуществления гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другой стороне либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статья 10 ГК РФ).

В силу пункта 5 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применение пункта 1 статьи 10 ГК РФ должно иметь под собой вескую доказательственную базу.

Суды, посчитав, что другая сторона сделки - ООО "Ирлан" действовала недобросовестно по отношению к другой стороне сделки - ООО "НОРДИК-ОЙЛ" с целью причинить вред последнему, удовлетворили исковые требования, при этом указали, что установленный частью 1 статьи 199 ГК РФ срок исковой давности (три года) на дату подачи иска не истек.

Недобросовестность, злоупотребление правом со стороны ООО "Ирлан", по мнению судов, обусловлены тем, что указанное общество на момент заключения Договора не осуществляло хозяйственной деятельности; учредительные, банковские документы и печать общества находились не у его генерального директора, а у генерального директора ОАО "ПЗР "Плескава", под контролем которого такая сделка и была заключена; в ходе расследования уголовного дела было установлено, что оплата по договору ООО "Ирлан" не производилась.

С таким выводом судов суд кассационной инстанции не может согласиться по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается, что Договор заключен покупателем с целью приобрести имущество, а продавцом - получить за него сумму, оговоренную сторонами Договора. Как видно из материалов дела, цена отчуждаемого имущества фактически не меньше цены, за которую ООО "НОРДИК-ОЙЛ" приобрело это имущество у ОАО "ПЗР "Плескава"; имущество передано покупателю, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, поэтому отсутствуют основания полагать, что стороны Договора не имели намерения создать соответствующие правовые последствия. Сам по себе факт неоплаты покупателем имущества не свидетельствует о мнимости сделки, а лишь доказывает неисполненную обязанность покупателя оплатить приобретенное по сделке имущество. В этой связи истец по делу, вправе вчинить иск ответчику о взыскании с него соответствующей суммы.

Однако ООО "НОРДИК-ОЙЛ" выбрало иной способ защиты своих гражданских прав и при этом не учло того обстоятельства, что в обвинительном заключении, положенном в основу иска, отмечено, что имущество, принадлежавшее ОАО "ПЗР "Плескава", выбыло в пользу ООО "НОРДИК-ОЙЛ" с такими же нарушениями, как и к ООО "Ирлан" (сделки контролировалась тем же лицом). Кроме того, из материалов уголовного дела видно, что ООО "НОРДИК-ОЙЛ" в ущерб продавцу получило имущество от ОАО "ПЗР "Плескава" по цене очевидно ниже рыночной (платежи по договору составили всего 4 407 899 руб. 21 коп.), что явилось основанием для возбуждения уголовного дела по признакам злоупотребления Черных И.А. полномочиями генерального директора ОАО "ПЗР "Плескава".

Тем не менее, возвращая имущество ООО "НОРДИК-ОЙЛ", суды двух инстанций приняли во внимание постановление Псковского городского суда Псковской области от 18.08.2011 по делу N 1-342/2011 о прекращении в отношении Черных И.А. уголовного дела и уголовного преследования, в связи с примирением сторон, в котором указано, что Черных И.А. обеспечена сохранность и целостность имущества, принимаются действия, направленные на возврат имущества в собственность ОАО "ПЗР "Плескава".

Такие обстоятельства не могут свидетельствовать о том, что ООО "НОРДИК-ОЙЛ", отчуждая имущество в пользу ООО "Ирлан", являлось в свою очередь добросовестным приобретателем и может в этой связи требовать по суду возврата имущества в свою пользу на основании недействительности сделки.

В этой связи ссылки на материалы прекращенного уголовного дела, положенные судами в обоснование своих выводов, не являются допустимыми доказательствами, ставящими под сомнение факт возникновения и исполнения сторонами договорных обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд кассационной инстанции в силу полномочий, предоставленных статьями 287 и 288 названного Кодекса, пришел к выводу о недоказанности ООО "НОРДИК-ОЙЛ" оснований для признания сделки недействительной, применения правовых последствий в виде возврата переданного ООО "Ирлан" имущества и удовлетворения иска. Возбуждение, а затем прекращение уголовного дела в отношении руководителя ОАО "ПЗР "Плескава" не являются обстоятельствами, позволяющими квалифицировать договор между ООО "НОРДИК-ОЙЛ" и ООО "Ирлан" как сделку, заключенную лишь для видимости, либо с целью причинения вреда другой стороне сделки.

С учетом изложенного кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 по делу N А52-3261/2012 отменить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "НОРДИК-ОЙЛ" отказать.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов