Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2013 г. N Ф07-8172/12 по делу N А56-58340/2011

09 июля 2013 г.

Дело N А56-58340/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

при участии от ООО "Базис" Шульца С.В. (доверенность от 08.04.2013), от ОАО "Сбербанк России" Монашенковой Е.Н. (доверенность от 10.01.2013), от компании "KINGSCORP WORLDWIDE LIMITED" Халецкой Г.В. (доверенность от 02.11.2012),

рассмотрев 04.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "KINGSCORP WORLDWIDE LIMITED" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2012 (судья Каменев А.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-58340/2011,

установил:

Компания "KINGSCORP WORLDWIDE LIMITED" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Базис", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Мечникова, д. 19, ОГРН 1047855083803 (далее - ООО "Базис"), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 753 048 835 руб. 62 коп.

Определением от 22.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2013, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение и постановление и удовлетворить заявление. Податель жалобы ссылается на то, что узнал о нахождении ООО "Базис" в процедуре ликвидации после заключения договора от 14.07.2011 купли-продажи доменных имен; суды не учли экономические причины сделки и выгоду должника от ее совершения; кредиторы, заявляющие возражения относительно включения требования, сослались на недопустимые доказательства (распечатки с Интернет-сайтов); правовая позиция, выраженная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, не применима к настоящему делу, поскольку по нему установлены иные обстоятельства; суды неправомерно отклонили ссылку кредитора на решение Третейского Суда при обществе с ограниченной ответственностью "Торговый дом "На Пушкинской" (далее - Третейский суд) от 14.11.2011 по делу N СП/23/11.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Представители ООО "Базис" и открытого акционерного общества "Сбербанк России" просили оставить определение от 22.11.2012 и постановление от 15.04.2013 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и ООО "Базис" (покупатель) заключили договор от 14.07.2011 купли-продажи 600 доменных имен, зарегистрированных в домене.RU и перечисленных в приложении к договору, по цене 740 000 000 руб. Согласно пункту 4.1 договора продавец обязался передать доменные имена третьему лиц - обществу с ограниченной ответственностью "ДОМЕН-ИНФО" (далее - ООО "ДОМЕН-ИНФО").

ООО "ДОМЕН-ИНФО" выдало ООО "Базис" простой вексель от 27.07.2011 N 001 на сумму 30 000 000 руб., который впоследствии передан Компании.

Нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Муравлева Маргарита Васильевна составила акт от 18.01.2012 протеста векселя в неплатеже.

Решением от 14.11.2011 по делу N СП/23/11 Третейский суд взыскал с ООО "Базис" задолженность в сумме 722 998 835 руб. 62 коп., состоящую из 710 000 000 руб. основного долга и 12 998 835 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 06.12.2011 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал ООО "Базис" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Елисоветского Олега Ильича.

Ссылаясь на то, что ООО "Базис" не исполнило обязательства по оплате доменных имен по договору от 14.07.2011, Компания обратилась в суд с настоящим требованием.

Возражая против включения данного требования в реестр требований кредиторов, открытое акционерное общество "Сбербанк России", компания "Balta Industries NV" и закрытое акционерное общество "ТАРКЕТТ РУС" указывали на то, что спорный договор заключен без цели получения прибыли и по существенно завышенной цене; при заключении договора стороны преследовали цель создания "искусственной" задолженности ООО "Базис" перед Компанией для участия в деле о банкротстве и получения удовлетворения из конкурсной массы.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В процедуре конкурсного производства установление требований кредиторов осуществляется в том же порядке (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу статьи 815 ГК РФ и пункта 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму указанному в нем лицу.

Согласно пункту 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Отказывая во включении требования Компании в реестр требований кредиторов ООО "Базис", суд первой инстанции правомерно указал на то, что разумные экономические причины заключения договора от 14.07.2011 отсутствовали. ООО "Базис" не осуществляло деятельность по управлению правами интеллектуальной собственности; в его уставе в качестве основного вида деятельности указаны покупка, продажи и сдача в аренду нежилых помещений. Кроме того, спорный договор заключен за 4 дня до принятия учредителями должника решения о его ликвидации. Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие доказательств заключения договора по рыночной цене.

Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод о том, что заключая договор от 14.07.2011, стороны преследовали цель обеспечить неправомерное участие Компании в деле о банкротстве ООО "Базис", в частности путем голосования в собрании кредиторов и получения части конкурсной массы. Следовательно, спорный договор в нарушение статьи 10 ГК РФ направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Базис.

Суды правомерно отклонили ссылку Компании на решение Третейского суда от 14.11.2011 по делу N СП/23/11.

В соответствии с частью 4 статьи 3 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" организация - юридическое лицо, образовавшая постоянно действующий третейский суд, направляет в компетентный суд, осуществляющий судебную власть на той территории, где расположен постоянно действующий третейский суд, копии документов, свидетельствующих об образовании постоянно действующего третейского суда.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, на момент рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции сведения об образовании Третейского суда в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не направлялись и в связи с этим отсутствовали на Интернет-сайте суда. Следовательно, решение от 14.11.2011 по делу N СП/23/11 является недопустимым доказательством заявленного требования.

Ссылка Компании на то, что в части 30 000 000 руб. задолженность ООО "Базис" подтверждена простым векселем от 27.07.2011 N 001, также подлежала отклонению, поскольку в силу пункта 17 Положения вексель не может применяться в недобросовестных целях, наличие которых установлено судами.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А56-58340/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "KINGSCORP WORLDWIDE LIMITED" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов