Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2013 г. N Ф07-3625/13 по делу N А56-26177/2012

15 июля 2013 г.

Дело N А56-26177/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Марьянковой Н.В. и Шпачевой Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Сберегательный банк Российской Федерации" Степанова Г.Н. (доверенность от 10.01.2013 N 78АА3598855), от открытого акционерного общества "Средне-Невский судостроительный завод" Лобановой А.В. (доверенность от 28.12.2012 N 202),

рассмотрев 11.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Средне-Невский судоремонтный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2012 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 (судьи Аносова Н.В., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-26177/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Сберегательный банк Российской Федерации", место нахождения: 117817, Москва, ул. Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Средне-Невский судостроительный завод", место нахождения: 196643, Санкт-Петербург, пгт Понтонный, ул. Заводская, д. 10, ОГРН 1089848054350 (далее - Завод), об обращении взыскания на погрузчик "А-310ПЩ" N ТС 251121, заводской номер 6028 (80202522)(далее - погрузчик), являющийся предметом залога по договору залога от 26.12.2007 N 3/890 (далее - Договор залога), и установлении его начальной продажной цены, равной залоговой цене (538 300 руб.).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Атлант-М Лизинг", место нахождения: 129085, Москва, Звездный бульвар, д. 21, стр. 1, ОГРН 1027713004131 (далее - ЗАО "Атлант-М Лизинг").

Решением от 10.10.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в электронном виде, Завод просит отменить решение от 10.10.2012 и постановление от 06.03.2013 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- при принятии оспариваемых судебных актов суды не учли положения статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ), а также изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 (далее - постановление N 16533/11) правовую позицию, согласно которой при внесении всех лизинговых платежей и переходе предмета лизинга в собственность лизингополучателя одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекращается и право залога кредитной организации;

- при разрешении спора суд применил пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, утратившей силу.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Банка возразил против ее удовлетворения.

ЗАО "Атлант-М Лизинг" надлежаще извещено о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Атлант-М Лизинг" (лизингодателем) и правопредшественником Завода - федеральным государственным унитарным предприятием "Средне-Невский судостроительный завод" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 28.11.2007 N ДЛ-875Б/11-7, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался передать лизингополучателю во временное владение (лизинг) на срок 36 месяцев, а затем в собственность погрузчик, а лизингополучатель - уплатить 1 019 100,18 руб. лизинговых платежей и выкупной цены.

В приложении N 1 к Договору лизинга его стороны предусмотрели следующее:

- при надлежащем исполнении лизингополучателем обязательств по Договору лизинга, в том числе внесении лизинговых платежей и выкупной стоимости в сумме общей стоимости Договора лизинга и начисленных штрафов, пеней, неустоек, в том числе досрочно, право собственности на предмет лизинга переходит лизингополучателю, если иное не предусмотрено Договором лизинга. Стороны оформляют переход права собственности от лизингодателя к лизингополучателю соответствующим актом приема-передачи (пункт 3.3);

- предмет лизинга может быть заложен в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя по кредитному договору с банком (пункт 3.5).

ЗАО "Атлант-М Лизинг" (заемщик) в целях реализации проекта розничного лизинга заключило с Банком (займодавцем) Кредитный договор, по которому получило от последнего кредит в сумме 3 360 000 руб. и обязалось его возвратить в срок до 24.11.2010 и уплатить проценты за пользование кредитом.

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств, возникших из Кредитного договора, между ЗАО "Атлант-М Лизинг" (залогодателем) и Банком (залогодержателем) заключен Договор залога, предусматривающий передачу залогодателем залогодержателю в залог находящегося у Завода погрузчика общей залоговой стоимостью 538 300 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2011 по делу N А40-28386/2011 в отношении ЗАО "Атлант-М Лизинг" введена процедура банкротства - наблюдение.

В связи с тем, что ЗАО "Атлант-М Лизинг" свои обязательства перед Банком по Кредитному договору не исполнило, определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2011 по делу N А40-28386/2011-78-147Б требования Банка в сумме 11 742 147,06 руб., включающей том числе и задолженность по Кредитному договору, включены в реестр требований кредиторов должника с погашением в третью очередь.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2012 по делу N А40-28386/2011 ЗАО "Атлант-М Лизинг" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что получение суммы задолженности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Атлант-М Лизинг" является маловероятным, Банк, руководствуясь статьями 348 и 353 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Возражая против удовлетворения иска, Завод сослался на то, что он полностью выполнил свои обязательства по Договору лизинга, уплатив лизингодателю лизинговые платежи и выкупную стоимость погрузчика, в связи с чем погрузчик перешел в его собственность, что подтверждено договором купли-продажи от 31.08.2011 N ДКП-875Б/11-7 (далее - Договор купли-продажи) и актом передачи предмета лизинга в собственность от 31.08.2011 (далее - Акт передачи).

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 329, 334, 348, 349 и 350 ГК РФ, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска Банка.

Суд кассационной инстанции названный вывод не может признать правильным в силу следующего.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона N 164-ФЗ к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Указанная правовая позиция изложена в постановлении N 16533/11.

Как видно из материалов дела, Договор залога заключен по времени позднее Договора лизинга в отношении уже переданного Заводу в лизинг погрузчика.

Поскольку Завод внес лизингодателю все лизинговые платежи, выкупную стоимость погрузчика, а также штрафные санкции, что подтверждено Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2011 между ЗАО "Атлант-М Лизинг" и Заводом по Договору лизинга (т.д. 1, л. 55 - 62), не оспоренном Банком, и стал собственником погрузчика на основании Договора купли-продажи и Акта передачи, то с прекращением с 31.08.2001 права собственности лизингодателя на предмет лизинга прекратилось и право залога Банка.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законом не предусмотрено (статьи 348, 349 ГК РФ).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска Банка.

Ввиду того, что суды первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установили на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, однако неправильно применили нормы материального права, то принятые ими судебные акты подлежат отмене, а иск Банка - отклонению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 по делу N А56-26177/2012 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Сберегательный банк Российской Федерации", место нахождения: 117817, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, в пользу открытого акционерного общества "Средне-Невский судостроительный завод", место нахождения: 196643, Санкт-Петербург, пгт Понтонный, ул. Заводская, д. 10, ОГРН 1089848054350, 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

С.В.Афанасьев

Судьи

Н.В.Марьянкова Т.В.Шпачева