Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2013 г. N Ф07-8266/12 по делу N А56-16224/2012

18 июля 2013 г.

Дело N А56-16224/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Фефеловой В.А. (доверенность от 10.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ПиН Телеком" Рауздиновой Г.К. (доверенность от 07.06.2013),

рассмотрев 15.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2012 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-16224/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2012 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "ПиН Телеком", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 32, ОГРН 1079847099606 (далее - ООО "ПиН Телеком"), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 13.06.2012 в отношении ООО "ПиН Телеком" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бровин Андрей Михайлович.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 30.06.2012 в газете "Коммерсантъ" N 118 (4903).

Общество с ограниченной ответственностью "ПиН Групп", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 25, ОГРН 1067847209870 (далее - ООО "ПиН Групп"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 51 184 991 руб., составляющих задолженность за оказанные по договору от 01.10.2009 услуги.

Определением от 23.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2013, заявленные требований удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ООО "ПиН Телеком" - открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк), просит отменить определение от 23.11.2012 и постановление от 05.04.2013 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает на фиктивность обязательств, на основании которых кредитор был включен в реестр требований кредиторов. Банк ссылается на то, что судами не был исследован вопрос о целесообразности привлечения ООО "ПиН Групп" для оказания услуг и возможности/невозможности выполнения данных работ штатными сотрудниками должника. Податель жалобы обращает внимание и утверждает, что при заключении спорной сделки имело место злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель ООО "ПиН Телеком" заявил ходатайство об отложении судебного заседания на том основании, что конкурсный управляющий не получил всю необходимую документацию от временного управляющего и это препятствует в представлении правовой позиции по жалобе.

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания: ООО "ПиН Телеком" надлежащим образом заблаговременно извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, и его представитель имел достаточно времени для ознакомления с материалами дела. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная инстанция при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, на основании которых суды сделали выводы относительно фактических обстоятельств дела. Отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего документов, не представленных в материалы дела, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "ПиН Телеком" согласился с доводами жалобы.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Как следует из материалов дела, между ООО "ПиН Групп" (исполнителем) и ООО "ПиН Телеком" (заказчиком) заключен договор от 01.10.2009 N 2/10А (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2011; далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги, указанные в п. 1.2 договора, а именно - по организации, постановке, ведению бухгалтерского учета и финансово-хозяйственной деятельности и обеспечению финансовой устойчивости заказчика, по организации обеспечения правовой деятельности заказчика и отстаиванию его законных интересов. Заказчик, в свою очередь, обязался оплачивать услуги исполнителя в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 4.2 договора, стоимость услуг по Договору до внесения изменений на основании дополнительного соглашения от 01.10.2011 составляла 236 руб. человеко-час (чел./ч), после указанной даты услуги подлежали оплате следующим образом: объем в пределах 2500 чел./ч в месяц исходя из расчета 4000 руб./ч - ежемесячно 10 000 000 руб., услуги свыше 2 500 чел./час - 5000 руб. чел./ч.

В связи с неполным исполнением ООО "ПиН Телеком" обязательств по оплате оказанных услуг (услуги оказаны на общую сумму 50 480 000 руб., а оплачены лишь на сумму 50 000 руб.) и введением в отношении должника процедуры банкротства ООО "ПиН Групп" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 51 184 991 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции признал требования заявителя обоснованными как по размеру, так и по праву и удовлетворил их в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, предусмотрена пунктом 1 статьи 781 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения заявленного ООО "ПиН Групп" требования в состав требований третьей очереди в реестре требований кредиторов должника.

При этом суды правомерно исходили из того, что факт оказания услуг и наличие задолженности в заявленной сумме подтверждены представленными в дело документами и отчетами к актам оказанных услуг.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам.

Вопреки доводам жалобы, Банк не представил доказательств того, что должник и ООО "ПиН Групп" действовали с намерением причинить вред третьим лицам. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, сама по себе аффилированность сторон по сделке не свидетельствует ни о наличии пороков указанной сделки, ни о злоупотреблении правом.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 по делу N А56-16224/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк