Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2013 г. N Ф07-4154/13 по делу N А56-45879/2012

24 июля 2013 г.

Дело N А56-45879/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Власовой М.Г.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Калугиной Э.Р. (доверенность от 13.05.2013 N 04/ЗГДКР/158), Перепелицы Е.А. (доверенность от 12.07.2013 N 02/ЗГДКР/264), от закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" генерального директора Шадрина А.В. (протокол заседания совета директоров от 01.08.2011), Машенцева А.Н. (доверенность от 06.05.2013), Кузнецова А.Н. (доверенность от 04.04.2013), от государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" Кравченко Е.А. (доверенность от 27.11.2012 N 01-30-663/12), от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" Мажирина М.Е. (доверенность от 27.02.2013),

рассмотрев 17.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 по делу N А56-45879/2012 (судьи Борисова Г.В., Фокина Е.А., Шульга Л.А.),

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, М. Морская ул., д. 12, ОГРН 1027810310274 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб", место нахождения: 625023, г. Тюмень, Одесская ул., д. 1Г, лит. А, ОГРН 1027804853284 (далее - Общество), 20 221 676 руб. 88 коп. задолженности по договору от 08.04.2003 N 84/195, договору от 01.12.2005 N 366, соглашению от 07.06.2007 N 658, временному договору от 08.09.2008 N 800 и временному договору от 01.12.2008 N 801 за период с 01.03.2011 по 30.04.2011 и 1 804 861 руб. 18 коп. пеней за период с 01.06.2011 по 01.07.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее - Водоканал).

Решением суда первой инстанции от 15.10.2012 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось с жалобой в апелляционный суд.

Определением от 19.02.2013 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" (далее - Комплекс).

Постановлением апелляционного суда от 25.03.2013 решение от 15.10.2012 отменено; в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, считая постановление от 25.03.2013 незаконным, принятым с нарушением норм материального права, просит его отменить и оставить в силе решение от 15.10.2012.

Податель жалобы отмечает, что обязательства Водоканала перед Обществом и Комплексом по спорным договорам исполнены надлежащим образом, а обязательства Общества и Комплекса перед Водоканалом исполнены не были, в результате чего у них образовалась задолженность в размере 20 221 676 руб. 88 коп. перед Водоканалом.

Предприятие считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам вывод апелляционного суда о том, что по договору уступки права требования от 30.04.2011 к Предприятию перешло право требования только к одному солидарному должнику - Обществу.

Податель жалобы отмечает, что в заседаниях суда апелляционной инстанции представители Предприятия и Водоканала указывали, что заключение договора цессии было направлено на достижение ими цели - уступки права требования по спорным договорам одновременно к двум должникам - к Обществу и Комплексу.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его законным и обоснованным, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными.

В судебном заседании представители Общества заявили ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации надзорной жалобы ООО "Корпорация СТС" по делу N А70-3394/2012.

Представители Предприятия, Водоканала и Комплекса возражали против удовлетворения названного ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отказе в приостановлении производства по делу в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

В судебном заседании представители Предприятия подтвердили доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Общества возражали против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве. Представители Водоканала и Комплекса поддержали позицию Предприятия, изложенную в кассационной жалобе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Комплексом заключен договор простого товарищества от 30.11.1998 (далее - Договор товарищества), который соглашением от 14.09.2006 изложен в новой редакции.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 Договора товарищества товарищи обязуются объединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей цели - выработка тепловой энергии, транспортировка и снабжение ею потребителей Пушкинского и Колпинского административных районов города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также деятельность по уличному освещению, включая текущее содержание сетей уличного освещения в границах Пушкинского и Колпинского административных районов города Санкт-Петербурга.

Пунктом 4.1 Договора товарищества в новой редакции установлено, что ведение общих дел простого товарищества поручается Обществу.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора товарищества Общество вправе от имени простого товарищества совершать любые фактические и юридические действия, в том числе, направленные на заключение, исполнение договоров купли-продажи, поставки, энергоснабжения, оказания услуг и других.

В силу пункта 4.8 Договора товарищества по общим обязательствам (обязательствам простого товарищества) стороны договора отвечают солидарно. Срок действия Договора товарищества определен сторонами в пункте 5.1 и составляет 49 лет.

Между Обществом (абонентом), действующим на основании Устава и Договора товарищества, и Водоканалом заключены следующие договоры: договор от 08.04.2003 N 84/195на отпуск питьевой воды, прием сточных вод и загрязняющих веществ; договор от 01.12.2005 N 366 на отпуск питьевой воды, прием сточных вод и загрязняющих веществ; дополнительное соглашение от 02.02.2009 к договору от 01.12.2005 N 366 на отпуск питьевой воды, прием сточных вод и загрязняющих веществ; соглашение от 07.06.2007 N 658 к договору от 18.06.2003 N 112 на отпуск питьевой воды, прием сточных вод и загрязняющих веществ; временный договор от 08.09.2008 N 800 на оплату услуг по отпуску питьевой воды и приему сточных вод; временный договор от 01.12.2008 N 801 на оплату услуг по отпуску питьевой воды и приему сточных вод.

Общество не исполнило обязательства по вышеуказанным договорам и соглашениям, в результате чего за период с 01.03.2011 по 30.04.2011 у абонента образовалась задолженность в размере 20 221 676 руб. 88 коп.

Дополнительным соглашением от 29.04.2011 к Договору товарищества предусмотрено, что Общество выходит из договора простого товарищества, участником товарищества наряду с Комплексом становится Предприятие.

Согласно пункту 1.1.2 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору товарищества Предприятие принимает на себя все полномочия по ведению общих дел от Общества в момент подписания дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 Предприятие не несет ответственности по денежным обязательствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшим до дня подписания названного дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей. Ответственность по денежным обязательствам, возникшим у Общества и Комплекса до момента подписания названного дополнительного соглашения, Общество и Комплекс несут солидарно. Акт приема передачи ведения общих дел подписан 29.04.2011.

Между Водоканалом (цедентом) и Предприятием (цессионарием) 30.04.2011 заключен договор уступки права требования N 1020-11, согласно которому цедент уступил право требования исполнения Обществом обязательств по вышеназванным договорам и соглашениям.

Ссылаясь на указанный договор цессии и на неисполнение Обществом обязательств по указанным выше договорам и соглашениям на отпуск питьевой воды, прием сточных вод и загрязняющих веществ в спорном периоде, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, признал его обоснованным по праву и по размеру.

Апелляционный суд, отменяя решение от 15.10.2012 и отказывая в удовлетворении иска, посчитал, что Предприятие, оплатив Водоканалу задолженность в размере 20 221 676 руб. 88 коп., фактически исполнило обязательства за второго товарища - Комплекс. Суд пришел к выводу, что, поскольку обязанность по погашению задолженности перед Водоканалом существовала у солидарных должников - Обществом и Комплексом, то исполнение обязательства одним из товарищей (Комплексом) освобождает остальных должников (Общество) от исполнения кредитору.

Проверив законность принятого при рассмотрении дела постановления и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Согласно пункту 2 статьи 1047 ГК РФ, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

Как верно указал апелляционный суд, в соответствии с условиями Договора товарищества Общество заключало с Водоканалом договоры и соглашения от лица простого товарищества, следовательно, и ответственность по обязательствам по указанным договорам и соглашениям за период с 01.03.2011 по 30.04.2011 Общество и Комплекс обязаны нести солидарно.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами апелляционного суда о ничтожности договора цессии и об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Предприятием требований.

Согласно статье 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Из содержания пункта 1 статьи 323 ГК РФ следует, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

С учетом названных норм права, а также условий договора цессии и действительной воли сторон названного договора, в рассматриваемом случае следует признать, что право требования исполнения денежного обязательства к Обществу и к Комплексу по договорам и соглашениям, заключенным с Водоканалом, в размере 20 221 676 руб. 88 коп. перешло к Предприятию по договору уступки права требования от 30.04.2011 N 1020-11 в полном объеме.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Предприятия.

Представленный Предприятием расчет неустойки проверен судом первой инстанции и признан правильным - соответствующим условиям договоров и действующему законодательству.

Поскольку обжалуемое постановление апелляционной инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, оно подлежит отмене на основании частей 2 и 3 статьи 288 АПК РФ.

Выводы суда первой инстанции соответствуют законодательству и материалам дела, поэтому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2012 подлежит оставлению в силе.

Понесенные Предприятием расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. при подаче кассационной жалобы подлежат взысканию с Общества в пользу Предприятия на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 по делу N А56-45879/2012 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2012 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб", место нахождения: 625023, г. Тюмень, ул. Одесская, д. 1Г, лит. А, ОГРН 1027804853284, в пользу государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, М. Морская ул., д. 12, ОГРН 1027810310274, 2 000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева М.Г. Власова