Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2013 г. N Ф07-5059/13 по делу N А44-5154/2012

07 августа 2013 г.

Дело N А44-5154/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л. Кирилловой И.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Корпорация Сплав" Захаровой З.В. (доверенность от 06.04.2012),

рассмотрев 05.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация Сплав" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2012 (судья Самарин А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н. Чередина Н.В.) по делу N А44-5154/2012,

установил:

Петровский Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Корпорация Сплав", место нахождения: Новгородская область, Великий Новгород, улица Нехинская, дом 61, ОГРН 1045300290991 (далее - Общество), о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 24.04.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федоров Владимир Михайлович и закрытое акционерное общество "Иркол".

Решением суда первой инстанции от 04.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 04.12.2012 и постановление от 18.04.2013 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований, заявленных Петровским А.Г.

По мнению Общества, нарушение, допущенное им при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, не является существенным и не может служить основанием для признания принятых на нем решений недействительными, поскольку Петровский А.Г. не доказал, что в результате принятия спорных решений ему были причинены убытки, а также нарушены его права и законные интересы как акционера Общества.

В представленном в электронном виде Петровский А.Г. просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Общество создано в результате реорганизации открытого акционерного общества "Машиностроительная корпорация "Сплав" путем выделения. Государственная регистрация Общества с присвоением ему основного государственного регистрационного номера 1045300290991 произведена 24.11.2004.

Акционерами Общества являются Федоров В.М. и Петровский А.Г., которым принадлежит 11 000 и 7 000 акций соответственно.

На состоявшемся 24.04.2012 годовом общем собрании акционеров Общества приняты решения по следующим вопросам: об утверждении порядка ведения годового общего собрания акционеров Общества; об утверждении годового отчета Общества за 2011 год; об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 год, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2011 год; о распределении прибыли и убытков Общества по итогам 2011 года; об определении количественного состава совета директоров Общества; об избрании совета директоров Общества; об избрании ревизионной комиссии Общества; об утверждении аудитора Общества.

Полагая, что годовое общее собрание акционеров Общества проведено с нарушениями норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), что повлекло нарушение его права на управление Обществом, Петровский А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о существенном нарушении установленного порядка созыва годового общего собрания акционеров, выразившемся в отсутствие надлежащего уведомления Петровского А.Г. о проведении спорного собрания, в связи с чем удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Апелляционной суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В обоснование заявленных требований Петровский А.Г. ссылался на то, что при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров Обществом допущены существенные нарушения Закона N 208-ФЗ, выразившиеся в неизвещении истца о проведении спорного собрания.

Кроме того, истец указал, что решения на собрании, состоявшемся 24.04.2012, приняты в отсутствии кворума, поскольку Федоров В.М., не являясь собственником акций Общества, не имел права голосовать по вопросам повестки дня.

Возражая против заявленных требований, Общество указало, что Петровский А.Г. о проведении годового общего собрания акционеров Общества был извещен путем направления ему 11.04.2012 соответствующего уведомления. Ответчик указал, что принятые решения не нарушают права и законные интересы истца, а также не повлекли причинение ему убытков.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Петровский А.Г. не принимал участия в оспариваемом собрании, извещение о времени и месте проведения годового общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 24.04.2012, направлено ему только 11.04.2012, что свидетельствует о несоблюдении Обществом срока, предусмотренного статьей 52 Закона N 208-ФЗ.

Суды указали, что нарушение порядка созыва собрания, выразившееся в несвоевременном уведомлении истца о предстоящем собрании, является существенным, нарушающим его право на голосование по вопросам повестки дня.

Установив указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными решений, принятых 24.04.2012 на годовом общем собрании акционеров Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона N 208-ФЗ.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что допущенное Обществом нарушение, выразившееся в несвоевременном уведомлении Петровского А.Г. о предстоящем проведении собрания, не является существенным и не может служить основанием для признания принятых на нем решений недействительными, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Таким образом, нарушение порядка созыва общего собрания акционеров общества является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

Учитывая, что нарушение, допущенное при созыве годового общего собрания акционеров Общества, является существенным, нарушающими право истца на голосование по вопросам повестки дня собрания, суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Иные доводы кассационной жалобы аналогичны доводам Общества, содержащимся в апелляционной жалобе, которым дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции. Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Так как нормы материального права применены судами правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А44-5154/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация Сплав" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова