Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2013 г. N Ф07-4012/12 по делу N А56-28797/2010

06 августа 2013 г.

Дело N А56-28797/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "УНР-1-20" временного управляющего Цыбульского А.А. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2013 по делу N А56-75801/2012) и Егорова С.Н. (доверенность от 13.01.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Аналитика" Куприянова А.А. (доверенность от 08.06.2012),

рассмотрев 31.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Аналитика" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2013 (судья Ятманов А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А56-28797/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Магистраль", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 70, ОГРН 1027808002408 (далее - ООО "Магистраль"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УНР-1-20", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, В.О., 17-я линия, дом 60, литера "А" (далее - ООО "УНР-1-20") о взыскании 1 331 989 руб. задолженности по договору от 27.05.2009 N 05/09 и 1 000 000 руб. неустойки за несвоевременную оплату работ.

Иск принят судом с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2010 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО "УНР-1-20" 1 331 989 руб. долга и 500 000 руб. пеней. В остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2012, указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Аналитика", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 14, офис 55 (далее - ООО "ЮФ "Аналитика", Юридическая фирма) 11.12.2012 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене ООО "Магистраль" (истца) на ООО "ЮФ "Аналитика" в части взыскания судебных издержек по настоящему делу и о взыскании с ООО "УНР-1-20" в пользу ООО "ЮФ "Аналитика" понесенных ООО "Магистраль" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 1 156 648 руб. 95 коп., а также 70 000 руб. расходов на оплату экспертизы.

Определением суда первой инстанции от 23.01.2013 ходатайство ООО "ЮФ "Аналитика" о возмещении расходов отклонено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.04.2013 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Юридическая фирма просит указанные определение и постановление отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить ее требования о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, а также взыскать с ООО "УНР-1-20" в пользу ООО "ЮФ "Аналитика" понесенные ООО "Магистраль" судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 1 156 648 руб. 95 коп., а также на оплату проведенной экспертизы в сумме 70 000 руб.

Податель жалобы считает неправомерным вывод судов о безвозмездной передаче права требования, поскольку по договору об уступке права требования уступалось требование, не присужденное решением суда от 06.10.2010 по настоящему делу, а требование на получение судебных расходов, понесенных ООО "Магистраль" по настоящему делу. Кроме того, ООО "ЮФ "Аналитика" оспаривает вывод судов о том, что обязательство, указанное в пункте 2.7 договора на оказание услуг по представлению интересов заказчика в суде безвозмездно, ничтожно.

В своем отзыве ООО "Магистраль" просит кассационную жалобу ООО "ЮФ "Аналитика" удовлетворить.

ООО "УНР-1-20" в отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Юридической фирмы поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители ООО "УНР - 1 - 20" обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

ООО "Магистраль" о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако его представители в судебное заседание кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Магистраль" (заказчик) и ООО "ЮФ "Аналитика" (исполнитель) 13.05.2010 заключили договор N 1 на оказание юридических услуг, в соответствии с условиям которого исполнитель принял на себя обязательство представлять заказчика в арбитражном суде по делу о взыскании с ООО "УНР-1-20" спорных денежных средств по договору от 27.05.2009 N 05/09, а заказчик обязался оплатить оказанные ему услуги. Дополнительным соглашением от 02.07.2012 N 1 к указанному договору стороны установили размер оплаты юридических услуг - 1 156 648 руб. 95 коп.

Согласно пункту 2.7 договора на оказание юридических услуг исполнитель принимает на себя обязательство получать и перечислять присужденные в пользу ООО "Магистраль" и поступившие на расчетный счет ООО "ЮФ "Аналитика" денежные средства.

Взысканные по настоящему делу денежные средства в сумме 1 866 648 руб. 95 коп. служба судебных приставов по платежному поручению от 18.07.2012 N 926 по неизвестной причине перечислила ООО "ЮФ "Аналитика".

ООО "Магистраль" и Юридическая фирма 08.08.2012 заключили соглашение о зачете встречных однородных требований. Согласно условиям названного соглашения обязанность по встречному предоставлению в качестве оплаты за полученное право исполнена Юридической фирмой посредством зачета встречного обязательства по передаче ООО "Магистраль" суммы, взысканной в пользу истца по настоящему делу с ООО "УНР-1-20" и фактически находящейся на счете ООО "ЮФ "Аналитика".

Позднее (14.11.2012) ООО "Магистраль" (цедент) и ООО "ЮФ "Аналитика" (цессионарий) заключили договор об уступке права требования, по которому цедент уступил ООО "ЮФ "Аналитика" на возмездной основе право требования к должнику на получение всей суммы понесенных ООО "Магистраль" судебных расходов по настоящему делу.

Суды, проанализировав условия данного договора и другие представленные в дело доказательства, признали договор цессии от 14.11.2012 ничтожной сделкой, поскольку установили, что перечисление Юридической фирмой истцу денежных средств, фактически ему же и принадлежащих, не является исполнением возмездного обязательства, которое может быть прекращено посредством зачета встречного возмездного обязательства.

Кассационная инстанция считает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной стороны в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе при уступке права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 названной статьи право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Основанием для обращения ООО "ЮФ "Аналитика" в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве в отношении судебных расходов послужило заключение заявителем договора уступки прав требования оплаты услуг представителя, оказанных Юридической фирмой для ООО "Магистраль" по настоящему делу по договору на оказание юридических услуг от 13.05.2010.

Пунктом 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007

N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что при оценке договора об уступке права (требования), такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требования).

Проанализировав условия заключенных сторонами договора на оказание юридических услуг и соглашения о зачете встречных однородных обязательств суды обоснованно признали их ничтожной (притворной) сделкой, поскольку присужденные в пользу ООО "Магистраль" и находящиеся на расчетном счете ООО "ЮФ "Аналитика" денежные средства не являлись собственностью Юридической фирмы, а обязательство последней по перечислению их ООО "Магистраль" не является встречным однородным требованием относительно обязательства ООО "Магистраль" по оплате юридических услуг. Перечисление ООО "ЮФ "Аналитика" денежных средств, принадлежащих истцу, не является исполнением возмездного обязательства по договору об оказании услуг, которое может быть прекращено только посредством зачета встречного возмездного обязательства (оплата услуг).

Таким образом, суды двух инстанций сделали правильный вывод об отсутствии несения ООО "Магистраль" расходов на оплату услуг ООО "ЮФ "Аналитика" в силу ничтожности заключенного ими договора на оказание юридических услуг, по своей сути прикрывающего переход от ООО "Магистраль" к Юридической фирме права требования оплаты судебных расходов истца без их фактической оплаты и без получения встречного предоставления. В этой связи суды обоснованно отказали заявителю в возмещении судебных расходов.

В силу статьи 48 АПК РФ замена стороны ее правопреемником производится судом только в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении. Поскольку ООО "Магистраль" не выбыло из спорного правоотношения основания для удовлетворения заявления ООО "ЮФ "Аналитика" о процессуальном правопреемстве у судов также отсутствовали.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты основаны на полном исследовании всех обстоятельств по делу и представленных в нем доказательств. Кроме того, они приняты при правильном применении норм материального и процессуального права. Кассационная жалоба в связи с этим удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013 по делу N А56-28797/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Аналитика" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Е.В. Боголюбова К.Ю. Коробов