Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2013 г. N Ф07-5853/13 по делу N А52-4391/2012

23 августа 2013 г.

Дело N А52-4391/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" Федорова Н.Ю. (доверенность от 04.06.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Энергосети" Васильевой И.С. (доверенность от 15.04.2013), Яковлева А.В. (доверенность от 30.05.2013), Яковлева В.В. (доверенность от 30.05.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по делу N А52-4391/2012 (судьи Шадрина А.Н., Носач Е.В., Романова А.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Псковский завод радиодеталей "Плескава", место нахождения: г. Псков, ул. М. Горького, д. 1, ОГРН 1026000966727 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергосети", место нахождения: г. Псков, ул. М. Горького, д. 1, 8, ОГРН 1116027000286 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью фирме "Псковское возрождение", место нахождения: г. Псков, ул. Гоголя, д. 6, ОГРН 1026000963977 (далее - Фирма), индивидуальному предпринимателю Килло Валерию Владимировичу, ОГРНИП 304602728700239, о признании за истцом права собственности на электрическую трансформаторную подстанцию N 175, расположенную по адресу: г. Псков, ул. М. Горького, д. 1, в составе здания корпуса цехов N 7 и 8 площадью 1613,4 кв. м, лит. П1, двух трансформаторов (марки ТДИ 15000/100) площадью 49,3 кв. м и 101 кв. м, лит. П1а и П1б соответственно; истребовании из незаконного владения Килло В.В. и Фирмы - здания корпуса цехов N 7 и 8, Общества - двух трансформаторов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, место нахождения: 180017, г. Псков, Рабочая ул., д. 11, ОГРН 1046000329264, Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, место нахождения: 109074, Москва, Китайгородский проезд, д. 7, ОГРН 1047796323123.

Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер А52-3506/2012.

Определением от 01.11.2012 требование истца о признании права собственности на два трансформатора и истребовании данного имущества из незаконного владения Общества выделено в отдельное производство с присвоением выделенному делу N А52-4391/2012.

Уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования в рамках дела N А52-4391/2012, Завод просил истребовать из незаконного владения Общества недвижимое имущество - здание трансформаторной подстанции ТП N 175 площадью 72,3 кв. м, два трансформатора (марки ТДИ 15000/100) площадью 49,3 кв. м и 101 кв. м, а также комплектное оборудование в количестве 66 единиц, расположенные по адресу: г. Псков, ул. М. Горького, д. 1.

Решением от 12.02.2013 по делу N 52-4391/2012 (судья Яковлев А.Э.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 данное решение отменено, в иске отказано.

Завод в кассационной жалобе просит отменить постановление от 10.06.2013, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, и оставить в силе решение первой инстанции. По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции о недействительности сделок по отчуждению спорного имущества основаны на фактических обстоятельствах дела и представленных доказательствах; судебные акты по делу N А52-3506/2012 не являются преюдициальными для рассматриваемого дела, так как были вынесены в отношении иного имущества и при участии иных лиц; в деле N А52-3506/2012 не рассматривался вопрос о недействительности сделок как мнимых и противоречащих основам конституционного строя Российской Федерации; исковая давность применена апелляционным судом без учета того, что реальная возможность обратиться в арбитражный суд у Завода появилась только после введения процедуры банкротства и завершения расследования уголовных дел в отношении руководителей Завода.

Общество в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на недоказанность истцом наличия оснований для признания недействительными сделок по отчуждению спорного имущества, считая правильными ссылки апелляционного суда на судебные акты по делу N А52-3506/2012 и вывод о применении исковой давности.

В судебном заседании представитель Завода поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод создан в результате приватизации государственного предприятия на основании плана приватизации от 06.11.92. Спорные объекты вошли в состав приватизированного имущества.

Как установлено судами, спорные объекты недвижимости, а также комплектное оборудование, включающее 66 объектов, Завод в лице генерального директора Черныха И.А. по договору от 23.12.2005 продал обществу с ограниченной ответственностью "Нордик-Ойл" (далее - ООО "Нордик-Ойл") в составе комплекса строений с оборудованием по цене 3 260 000 руб. за все имущество.

В свою очередь, ООО "Нордик-Ойл" по договору купли-продажи от 02.10.2006 передало спорное имущество закрытому акционерному обществу "Термоком" (далее - ЗАО "Термоком"). Оплата произведена векселями со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее октября 2008 года. Переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 15.05.2009.

По двум договорам купли-продажи от 01.02.2011 два трансформатора приобретены Обществом у ЗАО "Термоком" по цене 552 000 руб. за каждый. Переход к Обществу права собственности на трансформаторы площадью 101 кв. м и 49,3 кв. м зарегистрирован 04.03.2011. Кроме того, той же датой за Обществом зарегистрировано право собственности на здание трансформаторной подстанции ТП N 175 площадью 72,3 кв. м с указанием в качестве основания для регистрации договора от 01.02.2011 купли-продажи здания. Оплата имущества произведена путем перечисления денежных средств по просьбе ЗАО "Термоком" обществу с ограниченной ответственностью "Еврофинанс", что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 21.03.2012 по делу N А52-3388/2012 ЗАО "Термоком" признано несостоятельным, в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 20.03.2012 по делу N А52-3297/2010 в отношении Завода введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Шерыханов Александр Николаевич.

Завод, ссылаясь на то, что спорные объекты, относящиеся к имуществу, ограниченному в обороте, выбыли из его владения помимо его воли в результате злонамеренных действий бывших руководителей Завода, что все сделки по отчуждению зданий и оборудования ничтожны, поскольку совершены взаимосвязанными между собой обществами с целью изъятия имущества у Завода, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Довод Завода о том, что спорные объекты относятся к имуществу, ограниченному в обороте, был признан несостоятельным судом первой инстанции, в последующем истец этот довод не поддерживал.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и надлежащим образом оценив их, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии вытекающих из статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения виндикационного иска Завода.

Апелляционный суд при рассмотрении настоящего дела обоснованно учел выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А52-3506/2012, в рамках которого исследовались обстоятельства заключения и исполнения сделок со спорным имуществом между Заводом и ООО "Нордик-Ойл", а также между последним и ЗАО "Термоком". По результатам исследования этих обстоятельств суд не установил факта выбытия имущества из владения Завода помимо его воли. В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не мог не принять во внимание данные выводы в ходе рассмотрения настоящего требования, выделенного из дела N А52-3506/2012.

Никаких дополнительных доказательств в опровержение того, что объекты не выбывали из владения Завода помимо его воли, при рассмотрении настоящего дела Завод не представил. Материалы уголовных дел, на которые ссылается истец, исходя из описания объективной стороны преступлений, вменяемых бывшему генеральному директору Завода Черныху И.А. и бывшему председателю совета директоров Завода Букину А.Г., не могут служить подтверждением отсутствия у юридического лица воли на передачу спорных объектов во владение иному лицу.

На момент заключения договора от 23.12.2005 с ООО "Нордик-Ойл" Черных И.А. являлся легитимным единоличным исполнительным органом Завода, внутрикорпоративный конфликт отсутствовал, что не отрицалось истцом в судебном заседании. Следовательно, сделка от имени Завода совершена уполномоченным лицом. Допустимые и относимые доказательства продажи имущества по существенно заниженной цене не представлены; не имеется вступившего в законную силу судебного акта о признании договора от 23.12.2005 недействительным по основаниям, предусмотренным Федеральными законами "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований считать, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли, и признавать сделку, по которой это имущество выбыло, ничтожной, в том числе по основаниям мнимости, поскольку в результате ее совершения наступили соответствующие правовые последствия в виде перехода права собственности и передачи имущества.

Кроме того, ответчик до принятия судом решения заявил о применении исковой давности. Исследовав данный вопрос, апелляционный суд правомерно посчитал, что о заключении договора купли-продажи от 23.12.2005 Завод знал непосредственно при совершении сделки, но в любом случае мог узнать о ней не позднее 2007 года (при рассмотрении арбитражным судом дела N А52-4656/2007 по иску акционеров Завода об оспаривании договора от 23.12.2005).

Довод Завода о том, что реальная возможность обратиться в суд за защитой своих интересов у него появилась только после введения процедуры банкротства, обоснованно отклонен апелляционным судом. В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. До утверждения внешнего управляющего Заводом от его имени выступали его органы, сформированные в установленном порядке, через которые и выражалась воля юридического лица. Отсутствие у организации в лице уполномоченных органов волеизъявления на совершение каких-либо юридических действий не может расцениваться как отсутствие реальной возможности совершить эти действия.

С учетом изложенного апелляционный суд, установив, что настоящий иск предъявлен Заводом по прошествии более трех лет с того момента, как он узнал о выбытии имущества из своего владения, правильно посчитал срок исковой давности по заявленным требованиям пропущенным, что согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таком положении кассационная инстанция находит выводы апелляционного суда соответствующими нормам права и обстоятельствам дела, не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по делу N А52-4391/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Т.И. Сапоткина