Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2013 г. N Ф07-5552/13 по делу N А56-60381/2012

27 августа 2013 г.

Дело N А56-60381/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казанцевой Р.В.,

судей Боголюбовой Е.В.и Малышевой Н.Н.,

от общества с ограниченной ответственностью "Спецтехавто" Ленкина Д.А. (доверенность от 07.05.2012), Гурии П.П. (доверенность от 08.04.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу N А56-60381/2012 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.),

установил:

Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (открытое акционерное общество), место нахождения: 127055, Москва, Сущевская ул., д. 27, стр. 1, ОГРН 1027739447922 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехавто", место нахождения: 198323, Санкт-Петербург, Волхонское ш., д. 116б, ОГРН 1037819006884 (далее - Общество), об обращении взыскания на принадлежащее Обществу на праве собственности имущество - экскаватор Hitachi ZX 330, заводской номер HCMIV700P00050866, 2006 года выпуска (далее - имущество), являющийся предметом залога по договору о залоге от 20.03.2006 N 108/2006-ЗИ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "РусЛизинг", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 17, ОГРН 1037706050491 (далее - ОАО "РусЛизинг").

Решением суда первой инстанции от 18.12.2012 (судья Щуринова С.Ю.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит постановление отменить, решение оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно сослался на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11. В данном случае неисполнение ОАО "РусЛизинг" (заемщиком) обязательств по возврату кредита по договору о кредитовании от 20.03.2006, обеспеченное договором о залоге, повлекло обращение взыскания на имущество. Как указано в жалобе, исполнение обязательств Обществом по выплате лизинговых платежей перед ОАО "РусЛизинг" по договору лизинга не является основанием для прекращения договора залога имущества, заключенного Банком и ОАО "РусЛизинг" в обеспечение исполнения заемщиком договора о кредитовании.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Общества возражали против удовлетворения жалобы.

Банк надлежаще извещен о времени и месте судебного заседания, просит рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.03.2006 Банк (кредитор) и ОАО "РусЛизинг" (заемщик) заключили договор о кредитовании N 108/2006-РКЛ (далее - Договор о кредитовании), согласно которому заемщику была предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи в размере 28 000 000 руб. (пункт 2.1).

Кредитование осуществляется путем перечисления траншей на основании заключаемых между кредитором и заемщиком дополнительных соглашений, составленных по установленной сторонами форме, в которых указываются сумма транша, размер процентов, целевое использование, срок предоставления транша, график погашения и другие условия (пункты 2.2, 2.3).

Кредиты (транши) предоставлялись для приобретения заемщиком автотранспортных средств и оборудования с целью их предоставления юридическим и физическим лицам во временное владение и пользование по договорам финансовой аренды (пункт 2.5).

Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в размере 12 % годовых, а с 01.10.2008 - 18 % годовых (пункт 2.9 в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2008).

Надлежащее исполнение заемщиком обязательств по Договору кредитования обеспечивается залогом имущества в соответствии с договором о залоге от 20.03.2006 N 108/2006-ЗИ (пункт 3.1).

Банк (залогодержатель) и ОАО "РусЛизинг" (залогодатель) 20.03.2006 заключили договор о залоге N 108/2006-ЗИ (далее - Договор о залоге).

Оформление залога конкретного имущества в обеспечение исполнения обязательства по конкретному дополнительному соглашению к договору о кредитовании осуществляется путем подписания дополнительных соглашений к договору о залоге, в которых указываются сведения о предмете залога, его стоимости и другие условия (пункт 1.3).

Из стоимости заложенного имущества залогодержатель вправе удовлетворить свои требования по договору о кредитовании в полном объеме, включая основную сумму долга, проценты, неустойку, убытки причиненные просрочкой исполнения обязательств и иные платежи, предусмотренные договором о кредитовании, определяемые на момент фактического удовлетворения требований. Возмещению также подлежат расходы и издержки залогодержателя, включая издержки по содержанию заложенного имущества, расходы по исполнению договора залога и расходы по реализации заложенного имущества (пункт 3.1).

ОАО "РусЛизинг" (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 13.10.2006 заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 0218/ФЛ (далее - Договор лизинга).

По его условиям лизингодатель по заявке лизингополучателя приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Торговый Дом" по договору купли-продажи от 16.10.2006 N 1364/КП в собственность и передал в пользование лизингополучателю на условиях лизинга с правом последующего выкупа имущество.

Банк и ОАО "РусЛизинг" 16.11.2006 заключили дополнительное соглашение N 18 к Договору о кредитовании, в соответствии с которым транш на сумму 4 088 000 руб. предоставлен для выполнения заемщиком обязательств по оплате транспортных средств, приобретаемых по договору купли-продажи от 16.10.2006 N 1364/КП у общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Торговый Дом" для последующей их передачи в лизинг по Договору лизинга.

В целях обеспечения исполнения дополнительного соглашения N 18 от 16.11.2006 к Договору о кредитовании Банк (залогодержатель) и ОАО "РусЛизинг" (залогодатель) заключили дополнительное соглашение N 18 от 16.11.2006 к Договору о залоге, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю имущество, залоговая стоимость которого определена в размере 4 088 000 руб. при цене покупки 5 110 000 руб. (том дела 1, лист 65).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2012 по делу N А40-3473/12-23-32 признано, что право собственности на спорное имущество принадлежит Обществу, исполнившему все обязательства перед ОАО "РусЛизинг" по Договору лизинга.

Поскольку ОАО "РусЛизинг" не погасило задолженность по Договору о кредитовании, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требование истца обоснованным по праву, удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 334 и пункту 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, кредитор (залогодержатель) вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Таким образом когда правоотношения касаются заложенного имущества, которое является предметом лизинга, нельзя не учитывать того обстоятельства, что в случае выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга, стоимостное содержание права кредитора (залогодержателя) на заложенное имущество приравнивается к нулю, вследствие чего не имеет экономического (стоимостного) содержания. Право залога на предмет лизинга в таком случае прекращается.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, выраженной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, от 14.05.2013 N 17312/12.

Как усматривается из материалов дела, Договор лизинга был заключен ранее дополнительного соглашения N 18 к Договору о кредитовании.

Кроме того, право собственности на имущество перешло к Обществу в связи с надлежащим исполнением им обязательств по Договору лизинга.

В соответствии с положениями статей 348 и 349 ГК РФ невозможно обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал Банку в удовлетворении требования.

Доводы Банка подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неправильном применении норм материального права.

В виду того, что обжалуемое постановление принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу N А56-60381/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

Р.В. Казанцева

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева