Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2013 г. N Ф07-4500/13 по делу N А56-37482/2011

28 августа 2013 г.

Дело N А56-37482/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Матлиной Е.О., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Дальпитерстрой" Тихоновой Е.В. (доверенность от 27.03.2013 N 21/03/13), от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Красновой С.С. (доверенность от 16.05.2013 N 05/3ГДКР/172),

рассмотрев 28.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2012 (судья Шелема З.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 (судьи Черемошкина В.В., Глазков Е.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-37482/2011,

установил:

Закрытое акционерное общество "Лентеплоснаб", место нахождения: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Урицкого, д. 11, корп. 1, ОГРН 1027804853284 (далее - ЗАО "Лентеплоснаб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Дальпитерстрой", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, лит. "А", пом. 25Н, ОГРН 1027809220823 (далее - ООО "СК "Дальпитерстрой"), о взыскании 738 546 руб. 89 коп. задолженности за тепловую энергию в горячей воде, поставленную в марте 2011 года по договору от 28.10.2010 N 626с.

Определением суда первой инстанции от 07.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, М. Морская ул., д. 12, ОГРН 1027810310274 (далее - ГУП "ТЭК СПб"). Этим же определением производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-42292/2011, в рамках которого рассматривался спор о признании договора уступки права (требования) от 29.04.2011 по договору от 29.12.2009 N 626с недействительным.

Ходатайство об уточнении оснований исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 18.09.2012 производство по делу возобновлено.

Решением суда первой инстанции от 26.09.2012 в удовлетворении требований ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "ТЭК СПб" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.03.2013 указанный судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Лентеплоснаб", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства:

- вывод судов о принадлежности права требования спорной задолженности третьему лицу на основании соглашения о перемене лиц от 30.04.2011 противоречит положениям указанного соглашения;

- третьим лицом не представлено доказательств заключения с Санкт-Петербургским государственным унитарным предприятием "Пушкинский ТЭК" (далее - СПб ГУП "Пушкинский ТЭК") соглашения о распределении доли вышедшего товарища (истца) в порядке пункта 2.4 дополнительного соглашения от 29.04.2011;

- из условий приложения А к названному дополнительному соглашению не следует, что право требования к ответчику было внесено СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" в качестве вклада в товарищество.

В отзывах ГУП "ТЭК СПб" и ООО "СК "Дальпитерстрой" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ГУП "ТЭК СПб" и ООО "СК "Дальпитерстрой" поддержали доводы, приведенные в соответствующих отзывах на кассационную жалобу.

ЗАО "Лентеплоснаб" о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.10.2010 между ЗАО "Лентеплоснаб" (энергоснабжающей организацией) и ООО "СК "Дальпитерстрой" (абонентом) заключен договор на поставку тепловой энергии в горячей воде N 626с (далее - Договор N 626с), согласно которому энергоснабжающая организация поставляет, а абонент оплачивает тепловую энергию в горячей воде.

В соответствии с пунктом 5.3 Договора N 626с абонент обязан ежемесячно оплачивать потребленную тепловую энергию в срок до 15-го числа месяца, в котором выставлен платежный документ.

ЗАО "Лентеплоснаб" заключило и исполняло Договор N 626с на основании пункта 4.3 договора простого товарищества от 30.11.1998 (в редакции соглашения о его изменении, утвержденного распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Санкт-Петербурга от 14.09.2006 N 1822-рз), заключенного между ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК", от имени и в интересах простого товарищества.

ЗАО "Лентеплоснаб", СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб" 29.04.2011 заключили дополнительное соглашение к договору простого товарищества от 30.11.1998, согласно которому ЗАО "Лентеплоснаб" выходит из договора простого товарищества, а его участником наряду с СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" становится ГУП "ТЭК СПб".

В силу пункта 1 преамбулы и пункта 1.1 дополнительного соглашения от 29.04.2011 ГУП "ТЭК СПб" с момента подписания соглашения принимает на себя все права и обязанности ЗАО "Лентеплоснаб" по договору простого товарищества, в том числе по ведению общих дел товарищей, включая осуществление деятельности по исполнению договоров энергоснабжения и по сбору поступающих денежных средств в оплату потребленной тепловой энергии по данным договорам.

Ссылаясь на то, что ООО "СК "Дальпитерстрой" не оплатило тепловую энергию, поставленную в марте 2011 года, ЗАО "Лентеплоснаб" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

ГУП "ТЭК СПб" также заявило требование о взыскании задолженности с ответчика, полагая, что к третьему лицу перешли права и обязанности истца по Договору N 626с.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в полном объеме. В отношении требования ЗАО "Лентеплоснаб" суд указал, что права и обязанности истца по Договору N 626с перешли к ГУП "ТЭК СПб". В отношении требования третьего лица суд установил отсутствие задолженности ООО "СК "Дальпитерстрой".

Апелляционная инстанция признала выводы суда правильными и обоснованными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 539 ГК РФ по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии. Договор энергоснабжения заключается с абонентом при наличии у него необходимого оборудования, а также при обеспечении учета потребления энергии.

Согласно пункту 1 статьи 541 ГК РФ энергоснабжающая организация обязана подавать абоненту энергию через присоединенную сеть в количестве, предусмотренном договором энергоснабжения, и с соблюдением режима подачи, согласованного сторонами. Количество поданной абоненту и использованной им энергии определяется в соответствии с данными учета о ее фактическом потреблении.

В силу пункта 1 статьи 544 ГК РФ оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В кассационной жалобе ЗАО "Лентеплоснаб" ссылается на то, что имеет право на обращение в суд с требованием о взыскании с ООО "СК "Дальпитерстрой" задолженности за тепловую энергию в горячей воде.

Кассационная инстанция считает, что суды, рассмотрев доводы истца, в том числе и вновь приведенные в жалобе, обоснованно указали на то, что у ЗАО "Лентеплоснаб" отсутствует право требования спорного долга.

Между государственным предприятием "ТЭК СПб" (в настоящее время ГУП "ТЭК СПб") и ЗАО "Лентеплоснаб" 30.11.1998 заключен договор простого товарищества, по условиям которого указанные лица обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения целей, предусмотренных пунктом 1.2 договора: выработка тепловой энергии, транспортировка и снабжение ею потребителей Пушкинского административного района Санкт-Петербурга. Вкладом ГП "ТЭК СПб" явилось недвижимое и движимое имущество, денежные средства в размере 2 000 000 руб., а вкладом ЗАО "Лентеплоснаб" - деловые связи, деловая репутация, профессиональные знания, программа бухгалтерского учета, технико-экономическое обоснование модернизации тепловых сетей и котельных Пушкинского административного района; два элемента памяти, денежные средства в российских рублях в сумме, эквивалентной 1000000 долларов США.

Согласно пункту 3.2 договора простого товарищества от 30.11.1998 приобретенное в рамках договора является общей долевой собственностью товарищей, в которой 99/100 в праве собственности принадлежит ЗАО "Лентеплоснаб", а 1/100 доли - ГП "ТЭК СПб".

В силу пункта 4.1 того же договора ведение общих дел простого товарищества поручено ЗАО "Лентеплоснаб", для чего ему предоставлено право на заключение договоров от имени простого товарищества.

К договору простого товарищества от 30.11.1998 заключено дополнительное соглашение от 01.09.1999, которым ГП "ТЭК СПб" заменено на его правопреемника в лице государственного унитарного предприятия "Пушкинский ТЭК", к которому согласно разделительному балансу и по условиям дополнительного соглашения перешли все права и обязанности ГП "ТЭК СПб" из договора простого товарищества. Впоследствии к договору простого товарищества подписано еще несколько дополнительных соглашений, которыми изменялись его условия, в том числе в части порядка распределения прибыли и вкладов товарищей.

Соглашением от 2006 года договор простого товарищества от 30.11.1998 изложен в новой редакции, согласно которой вторым товарищем (кроме ЗАО "Лентеплоснаб") стало СПБ ГУП "Пушкинский ТЭК". В пункте 2.1 договора в новой редакции доля ЗАО "Лентеплоснаб" в общем имуществе определена в размере 41,99%, доля второго товарища - 58,01%.

Впоследствии, 29.04.2011 ЗАО "Лентеплоснаб", СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб" заключено дополнительное соглашение к договору простого товарищества, по условиям которого ЗАО "Лентеплоснаб" выходит из договора простого товарищества с одновременным присоединением к договору ГУП "ТЭК СПб". По условиям пункта II дополнительного соглашения с момента выхода ЗАО "Лентеплоснаб" договор прекращает свое действие в отношении последнего, в связи с чем ему выплачивается компенсация доли в размере 350 000 000 руб.

Согласно пункту 1.1.2 дополнительного соглашения от 29.04.2011 с момента его подписания ГУП "ТЭК СПб" принимает на себя права и обязанности по договору простого товарищества на условиях дополнительного соглашения.

В силу пункта 1.1.2-2 дополнительного соглашения от 29.04.2011 все полномочия ЗАО "Лентеплоснаб", вытекающие из договора простого товарищества, прекращаются.

В связи с заключением договора простого товарищества в новой редакции ЗАО "Лентеплоснаб", ГУП "ТЭК СПб" и ООО "СК "Дальпитерстрой" заключили соглашение о перемене лиц от 30.04.2011, согласно которому стороной Договора N 626с в качестве энергоснабжающей организации стало ГУП "ТЭК СПб".

Далее между ГУП "ТЭК СПб" (цедентом) и ЗАО "Лентеплоснаб" (цессионарием) 29.04.2011 заключен договор об уступке права требования задолженности от ООО "СК "Дальпитерстрой" по Договору N 626с в размере 838 546 руб. 89 коп. за март 2011 года. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2011 по делу N А56-42292/2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012, названный договор признан недействительным.

В связи с заменой в договоре простого товарищества от 30.11.1998 ЗАО "Лентеплоснаб" на ГУП "ТЭК СПб" полномочия истца действовать от имени простого товарищества, в том числе при обращении в суд с требованиями о взыскании задолженности по договорам, заключение которых имело место в рамках договора простого товарищества, прекратилось.

Согласно статье 1053 ГК РФ лицо, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре.

Положения о том, что лицо, участие которого в договоре простого товарищества прекратилось, сохраняет права требования к третьим лицам, указанная норма не содержит.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 382 того же Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Судебные инстанции сделали правильный и обоснованный вывод о том, что право требования спорной задолженности принадлежит ГУП "ТЭК СПб", к которому по дополнительному соглашению от 29.04.2011 перешли права и обязанности ЗАО "Лентеплоснаб" по договору простого товарищества от 30.11.1998.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция отклоняет доводы ЗАО "Лентеплоснаб", приведенные в кассационной жалобе, об отсутствии у ГУП "ТЭК СПб" права требовать от ООО "СК "Дальпитерстрой" уплаты спорной задолженности, поскольку они не соответствуют материалам дела и опровергаются установленными судами фактическими обстоятельствами.

Поскольку суды, оценив акт сверки расчетов от 29.04.2011 и представленные ответчиком платежные поручения, установили отсутствие у ответчика заявленной к взысканию задолженности, то отказ в удовлетворении иска ГУП "ТЭК СПб" также является обоснованным.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки выводов судов и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 по делу N А56-37482/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.О. Матлина Л.Л. Никитушкина