Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2013 г. N Ф07-4385/13 по делу N А56-57676/2011

03 сентября 2013 г.

Дело N А56-57676/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Альфа-Лизинг" Ануфриева А.В. (доверенность от 10.04.2013), от ЗАО "Группа А.Д.Д." Сафронова Д.В. (доверенность от 04.12.2012),

рассмотрев 29.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Группа "А.Д.Д." в лице конкурсного управляющего Панасенко Александра Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 по делу N А56-57676/2011 (судьи Копылова Л.С., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Группа "А.Д.Д.", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 120, лит. К, ОГРН 5067847331646 ( далее - ЗАО "Группа "А.Д.Д."), в лице конкурсного управляющего Стринадкина Александра Петровича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "А.Д.Д. Производство", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 120, ОГРН 1079847105304 (далее - ООО "А.Д.Д. Производство"), с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования в сумме 67 493 513 руб. 09 коп.

Определением от 16.11.2012 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

Постановлением от 30.04.2013 суд апелляционной инстанции отменил определение в части включения в реестр требований кредиторов требования в сумме 65 894 985 руб. 11 коп. и отказал в удовлетворении заявления в данной части, а в остальном оставил определение без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Группа "А.Д.Д." в лице конкурсного управляющего Панасенко А.А., ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления от 30.04.2013, просит его отменить и оставить без изменения определение от 16.11.2012.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель ООО "Альфа-Лизинг" просил оставить постановление от 30.04.2013 без изменения.

Законность обжалуемого постановления от 30.04.2013 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Группа "А.Д.Д." (лицензиар) и ООО "А.Д.Д. Производство" (лицензиат) заключили договор от 01.01.2009 N 7801/001/08-2009 на использование товарного знака, по которому лицензиар предоставил лицензиату неисключительное право использования товарного знака "ADD" на территории Российской Федерации в отношении всего перечня товаров и услуг, указанных в свидетельстве N 233049. Лицензиат обязался уплачивать лицензиару вознаграждение в размере 2,2% выручки от реализации товаров с использованием товарного знака.

В подтверждение исполнения ЗАО "Группа "А.Д.Д." своих обязательств представлено приложение к свидетельству на товарный знак и акты об оказании услуг. Задолженность ООО "А.Д.Д. Производство" по договору составила 3 814 153 руб. 28 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "А.Д.Д. Дистрибуция" (экспедитор) и ООО "А.Д.Д. Производство" (клиент) заключили договор транспортной экспедиции от 08.08.2008 N 7805/474/12-2008, по которому экспедитор обязался по поручению клиента организовывать транспортно-экспедиционное обслуживание грузов за счет клиента, а клиент - оплачивать оказываемые услуги. При этом способ, маршруты, сроки и объемы перевозки грузов согласовываются сторонами и указываются в заявках на перевозку грузов. В подтверждение оказания услуг по договору представлены заявки на перевозку грузов, акты, отчеты экспедитора и счета-фактуры.

Задолженность ООО "А.Д.Д. Производство" по договору составила 677 911 руб.

По договору поставки от 01.07.2008 N 7806/414/02-2008 ЗАО "Группа "А.Д.Д." (поставщик) обязалось поставить ООО "А.Д.Д. Производство" (покупатель) оборудование в количестве, комплектности, сроки и месте, указанных в дополнительных соглашениях или спецификациях к договору.

Товарными накладными, представленными в материалы дела, подтверждается поставка продукции на сумму 52 312 544 руб. 59 коп. Кроме того, в рамках данного договора выполнены работы по установке теплообменников на сумму 360 206 руб. 62 коп.

По договору от 01.04.2010 N 7824/001/15-2010 ЗАО "Группа "А.Д.Д." (агент) обязалась заключить в пользу ООО "А.Д.Д. Производство" (принципал) договор оказания услуг по получению от Ростехнадзора разрешения на промышленное применение электростанций. Стоимость услуг по договору составила 570 000 руб.

Для подтверждения оказания услуг ЗАО "Группа "А.Д.Д." представило акты, счета, отчеты агента, счета-фактуры и разрешение Ростехнадзора от 25.03.2010. ООО "А.Д.Д. Производство" не уплатило стоимость услуг (8 550 руб.) и не возместило расходы агента в сумме 570 000 руб.

По договору от 20.10.2009 N 7824/003/07-2009 ЗАО "Группа "А.Д.Д." (агент) обязалось заключить в пользу ООО "А.Д.Д. Производство" (принципал) от своего имени, но за счет принципала договор оказания услуг по получению сертификатов соответствия в системе сертификации ГОСТ Р на электростанции. Стоимость услуг по сертификации составила 35 000 руб. за одну единицу.

Оказание услуг агентом подтверждается актами, счетами, счетами-фактурами и сертификатами соответствия. Вознаграждение в сумме 1 050 руб. и 70 000 руб. понесенных расходов не были выплачены агенту.

ЗАО "Группа "А.Д.Д." (исполнитель) и ООО "А.Д.Д. Производство" (заказчик) заключили договор от 01.01.2009 N 7824/008/17-2009, по которому заказчик поручил, а исполнитель обязался оказывать услуги по сопровождению хозяйственной деятельности заказчика, а именно по обслуживанию офисной техники, юридическому сопровождению, подготовке и анализу финансового состояния, организации и проведению платежей, управлению персоналом, управленческому учету, организации доступа к коммерческой тайне, внедрению и сопровождению функционирования информационных систем.

Актами, представленными в материалы дела, подтверждается оказание услуг на сумму 9 518 626 руб. 42 коп.

По договору субаренды от 17.05.2010 N 7824/045/06-2010 ЗАО "Группа "А.Д.Д." (арендодатель) передало во временное владение и пользование ООО "А.Д.Д. Производство" (арендатор) нежилое помещение площадью 17,7 м2, находящееся в здании по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 120, лит. К, N 504. Задолженность по арендной плате составила 160 470 руб. 48 коп.

Решением от 24.05.2012 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал ООО "А.Д.Д. Производство" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и назначил на должность конкурсного управляющего Акулова Евгения Евгеньевича.

Ссылаясь на неисполнение ООО "А.Д.Д. Производство" обязательств по вышеуказанным договорам, ЗАО "Группа "А.Д.Д." обратилось в суд с настоящим требованием.

Возражая против включения требования в реестр, конкурсный управляющий Акулов Е.Е. и общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Лизинг" (конкурсный кредитор) заявили о пропуске срока исковой давности.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемое постановление следует отменить по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Отменяя определение от 16.11.2012 в части установления требования ЗАО "Группа "А.Д.Д." на сумму 65 894 985 руб. 11 коп., суд апелляционной инстанции указал на пропуск заявителем срока исковой давности. Суд не принял в качестве доказательства перерыва срока давности акты сверки расчетов за периоды с 01.10.2009 по 31.12.2009 и с 01.12.2010 по 31.12.2010, так как от имени ООО "А.Д.Д. Производство" они подписаны главным бухгалтером Гончаровой Т. И., а от имени ЗАО "Группа "А.Д.Д." - главным бухгалтером Яшиной Е.Б., то есть неуполномоченными лицами (статья 53 ГК РФ).

Между тем суд апелляционной инстанции не учел того, что в материалах дела имеются акты от 13.11.2009, 31.12.2009 о зачете взаимных требований по договору от 01.01.2009 N 7824/008/17-2009, и акт от 30.06.2010 о зачете взаимных требований по договору от 01.01.2009 N 7801/001/08-2009, подписанные генеральными директорами ООО "А.Д.Д. Производство" и ЗАО "Группа "А.Д.Д.", то есть лицами, которые вправе действовать от имени указанных организаций без доверенности. Суд апелляционной инстанции не учел данных документов при исследовании вопроса о пропуске ЗАО "Группа "А.Д.Д." срока исковой давности, не проверил полномочия указанных лиц на подписание актов от 13.11.2009, 31.12.2009, 30.06.2010.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для оставления в силе и определения от 16.11.2012.

В описательной части данного определения суд указал, что требование ЗАО "Группа "А.Д.Д." состоит из задолженности по:

- лицензионному договору от 01.01.2009 N 7801/001/08-2009 в сумме 2 717 816 руб. 78 коп.;

- договору купли-продажи N 7806/414/02-2008 на сумму 10 948 645 руб. 48 коп.;

- договору купли-продажи N 7806/414/02-2008/09 на сумму 4 717 475 руб. 93 коп.;

- договору купли-продажи N 7806/414/02-2008/10 на сумму 44 097 861 руб. 22 коп.;

- договору возмездного оказания услуг от 01.01.2009 N 7824/008/17-2009 на сумму 2 735 274 руб.;

- договору транспортной экспедиции от 08.08.2008 N 7805/474/12-88 на сумму 677 911 руб. 70 коп.

Между тем в мотивировочной части определения суд исследовал задолженность, возникшую по лицензионному договору от 01.01.2009 N 7801/001/08-2009, договору транспортной экспедиции от 08.08.2008 N 7805/474/12-2008, договору поставки от 01.07.2008 N 7806/414/02-2008, агентским договорам от 01.04.2010 N 7824/001/15-2010 и от 20.10.2009 N 7824/003/07-2009, договору возмездного оказания услуг от 01.01.2009 N 7824/008/17-2009 и договору субаренды от 17.05.2010 N 7824/045/06-2010.

В описательной и мотивировочных частях постановления от 30.04.2013 также указаны различающиеся между собой основания возникновения задолженности ЗАО "А.Д.Д. Производство" перед ЗАО "Группа "А.Д.Д.".

При таких обстоятельствах из текстов судебных актов не может быть установлено, требования по каким договорам рассматривали суды.

В связи с этим определение от 16.11.2012 и постановление от 30.04.2013 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит исследовать вопрос о том, по каким конкретно обязательствам возникло требование ЗАО "Группа "А.Д.Д.", а также о пропуске заявителем срока исковой давности с учетом вышеизложенного.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 по делу N А56-57676/2011 отменить.

Направить дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец