Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2013 г. N Ф07-6904/13 по делу N А56-57603/2012

20 сентября 2013 г.

Дело N А56-57603/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу Никитина С.В. (доверенность от 03.09.2013), Душкиной Н.Н. (доверенность от 18.09.2013), от открытого акционерного общества "Проектно-технологический институт литейного производства" Михайловой М.Е. (доверенность от 17.09.2013), Михальской Е.В. (доверенность от 18.09.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2012 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-57603/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Проектно-технологический институт литейного производства", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, ОГРН 1027802484896 (далее - Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931 (далее - Управление Росреестра), от 03.09.2012 в государственной регистрации перехода права собственности от Института к обществу с ограниченной ответственностью "ПТИ-инвест" (далее - ООО "ПТИ-инвест") на следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое здание с кадастровым номером 78:10:5133:19:34, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр. д. 2, корп. 4, лит. А;

- нежилое помещение с кадастровым номером 78:10:5133:20:36:1, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4. пом. 1Н, лит. Б;

- проходной пункт (корпус N 5) с кадастровым номером 78:10:5133:19:38, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. В;

- склад (корпус N 4), склад для отработанных автозапчастей с кадастровым номером 78:10:5133:19:103, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. Д;

- нежилое здание с кадастровым номером 78:10:5133:29:104, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. Е;

- земельный участок с кадастровым номером 78:10:5133:19, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. А.

Институт также попросил суд обязать Управление Росреестра зарегистрировать переход права собственности на указанные объекты недвижимого имущества от заявителя к ООО "ПТИ-инвест".

Управление Росреестра и ООО "ПТИ-инвест", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, ОГРН 1127847241060, привлечены к участию в деле в качестве заинтересованных лиц.

Решением от 28.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции 13.05.2013, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Управление Росреестра, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права, просит отменить решение от 28.11.2012 и постановление от 13.05.2013 и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает на следующее: суды пришли к неправильному выводу о том, что у Управления Росреестра не было законных оснований для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты; суды не исследовали вопрос, касающийся правомерности учреждения ООО "ПТИ-инвест" на основании решения директора Института; суды не учли, что в материалах дела отсутствует согласие единственного акционера Института на создание ООО "ПТИ-инвест"; судам следовало рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - Управление Росмущества), которое в настоящее время является акционером Института.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Управления Росреестра поддержали доводы жалобы, а представители Института просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

ООО "ПТИ-инвест", извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании 18.09.2013 был объявлен перерыв до 19.09.2013 до 13 час. 50 мин.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Институт и ООО "ПТИ-инвест" обратились в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества, переданные заявителем ООО "ПТИ-инвест" в качестве оплаты 100% уставного капитала общества, учрежденного заявителем 30.03.2012.

Управление Росреестра направило в Комитет по управлению государственным имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ), который в уставе Института указан в качестве его единственного учредителя, запрос о получении дополнительной информации, подтверждающей, что сделка по передаче названных объектов недвижимости не является крупной или сделкой с заинтересованностью. Заявителям Управление Росреестра 02.07.2012 сообщило о приостановлении на основании пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) государственной регистрации в связи с направлением в КУГИ названного запроса.

КУГИ в письме от 30.07.2012 сообщило Управлению Росреестра, что Санкт-Петербург в лице КУГИ не является участником Института.

Управление Росреестра, ссылаясь на то, что КУГИ не представил запрошенные регистрирующим органом сведения, сообщило заявителям об отказе в государственной регистрации на основании абзаца 13 пункта 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ.

Институт, считая отказ регистрирующего органа незаконным, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, дав надлежащую оценку доводам участвующих в деле лиц, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что у Управления Росреестра не было предусмотренных статьей 20 Закона N 122-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости.

Кассационная инстанция считает этот вывод правильным.

Согласно пункту 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 2 и пункту 3 статьи 20 Закона N 122-ФЗ заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав. Кроме того, в силу статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемые решения и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона N 122-ФЗ.

В соответствии с абзацем 13 пункта 1 статьи 20 названного Закона, послужившим основанием обжалуемого отказа в государственной регистрации перехода прав, в государственной регистрации может быть отказано, если ответ органа государственной власти или органа местного самоуправления на межведомственный запрос свидетельствует об отсутствии документа и (или) информации, необходимых для государственной регистрации прав, если соответствующий документ не представлен заявителем по собственной инициативе.

Между тем, как видно из обжалуемого отказа, Управление Росреестра обратилось с запросом в КУГИ не как в орган государственной власти, а как к учредителю Института. В связи с этим суды признали неправомерным отказ Управления Росреестра в государственной регистрации со ссылкой на абзац 13 пункта 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ.

Суды также установили, что письмо КУГИ от 30.07.2012 не содержало сведений об отсутствии необходимых для государственной регистрации прав документов и (или) информации.

Согласно статье 9 Закона N 122-ФЗ в компетенцию регистрирующего органа входит проверка действительности поданных заявителем документов, наличия зарегистрированных и ранее заявленных прав.

При осуществлении государственной регистрации в соответствии с порядком, установленным статьей 13 Закона N 122-ФЗ, проводится правовая экспертиза документов, устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав. В силу статьи 17 названного Закона основанием для государственной регистрации в числе прочих являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

По смыслу приведенных норм в компетенцию регистрирующего органа входит при проведении правовой экспертизы документов проверка законности сделки на предмет соответствия их по форме и содержанию требованиям действующего законодательства с целью проверки отсутствия оснований считать сделку ничтожной.

Управление Росреестра просило КУГИ представить информацию о том, не является ли сделка по передаче спорных объектов недвижимости в счет оплаты уставного капитала учрежденному Институтом ООО "ПТИ-инвест" крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью.

В силу статьей статей 79 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этим Законом положений, может быть признана недействительной судом по иску общества или его акционера, то есть согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и не может считаться недействительной до признания ее таковой судом.

При таком положении суды пришли к правильному выводу о том, что отсутствие сведений, подтверждающих совершение сделок с соблюдением порядка, установленного статьями 79 и 83 Закона N 208-ФЗ для совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не могли служить основанием для отказа в регистрации перехода права.

Кроме того, в Управление Росреестра было представлено сообщение генерального директора Института о том, что спорная сделка не является крупной, поскольку балансовая стоимость недвижимого имущества по данным бухгалтерского отчета по состоянию на декабрь 2011 года составляет 24,36 % от балансовой стоимости активов.

Следует также отметить, что сделка по передаче спорного имущества до настоящего времени не оспорена единственным акционером Института - Российской Федерацией в лице Управления Росимущества. Управление Росреестра и другие лица, участвующие в деле, ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявляли ходатайство о привлечении к участию в деле Управления Росимущества.

Несостоятелен приведенный только в кассационной жалобе довод Управления Росреестра о том, что решение акционерного общества об учреждении общества с ограниченной ответственностью следует рассматривать как участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях, коммерческих организациях, а решение таких вопросов в силу пункта 6.3.18 устава Института относится исключительно к компетенции общего собрания.

В соответствии с подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона N 208-ФЗ вопрос о принятии решения об участии и о прекращении такого участия в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 того же Закона) относится к компетенции совета директоров акционерного общества, если уставом общества такие полномочия не переданы исполнительному органу.

Пунктом 8.7 устава Института предусмотрено, что единоличный исполнительный орган Института (генеральный директор) наделен правом принимать решения об участии, прекращении участия Института в других организациях.

В Управление Росреестра в числе прочих документов было представлено решение Института в лице генерального директора от 30.03.2012 об учреждении ООО "ПТИ-инвест".

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что суды, сделав правильный вывод об отсутствии у Управления Росреестра оснований, предусмотренных абзацем 13 пункта 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ, для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, правомерно удовлетворили заявление Института, поэтому обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

В связи с принятием настоящего постановления подлежит отмене приостановление исполнения решения от 28.11.2012.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А56-57603/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 28.11.2012 отменить.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

А.В. Кадулин П.Ю. Константинов