Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2013 г. N Ф07-7036/13 по делу N А56-64825/2012

23 сентября 2013 г.

Дело N А56-64825/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Колесниковой С.Г., Кустова А.А.,

при участии от Коваленко А.С. - Полтавского Д.В. (доверенность от 09.08.2012), от Архиповой Е.С. - Карташова А.А. (доверенность от 09.01.2013),

рассмотрев 18.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коваленко Анны Станиславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2013 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 (судьи Глазков Е.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-64825/2012,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Атрио-Мебель" (далее - ООО "Атрио-Мебель") Коваленко Анна Станиславовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к участнику ООО "Атрио-Мебель" Архиповой Елене Сергеевне о взыскании в пользу ООО "Атрио-Мебель" 2 100 000 руб. упущенной выгоды, а также об исключении Архиповой Е.С. из числа участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Гаджиев Ахмеджан Расулович (участник ООО "Атрио-Мебель").

Решением суда первой инстанции от 07.02.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.06.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Коваленко А.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 07.02.2013 и постановление от 10.06.2013.

В отзыве на кассационную жалобу Архипова Е.С. возражала против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель Коваленко А.С. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Архиповой Е.С. возражал против её удовлетворения.

Гаджиев А.Р., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Атрио-Мебель" учреждено гражданами Архиповой Е.С., Коваленко А.С. и Гаджиевым Ахмеджаном Расуловичем, каждый из которых обладает долей, равной 1/3 уставного капитала ООО "Атрио-Мебель", и зарегистрировано 16.10.2008.

Генеральным директором ООО "Атрио-Мебель" является Архипова Е.С.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Норд-Сервис" (далее - ООО "Норд-Сервис") и ООО "Атрио-Мебель" заключен договор от 04.05.2010 субаренды нежилого помещения общей площадью 76 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, проспект Энгельса, 33, корпус 1, литера А.

Письмом от 20.07.2010 N 82/1 ООО "Норд-Сервис" уведомило ООО "Атрио-Мебель" о расторжении договора субаренды в одностороннем порядке в связи с нарушением условий договора в части внесения арендной платы.

Соглашением от 27.07.2010 сторон договор субаренды расторгнут.

В дальнейшем между ООО "Норд-Сервис" и обществом с ограниченной ответственностью "ХаймАрт" (далее - ООО "ХаймАрт"), учрежденным Архиповой Е.С. и Гаджиевым А.Р., заключен договор от 05.12.2011 субаренды нежилого помещения общей площадью 86 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, проспект Энгельса, 33, корпус 1, литера А.

Считая, что Архипова Е.С., являясь генеральным директором ООО "Атрио-Мебель" и расторгая договор субаренды от 04.05.2010, действовала недобросовестно и неразумно, в результате чего причинила убытки ООО "Атрио-Мебель", Коваленко А.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статья 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда указывает на возмещение причиненных убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, договор субаренды от 04.05.2010 расторгнут по инициативе субарендодателя ввиду систематической неуплаты субарендатором причитающихся арендных платежей.

Как правомерно установлено судами, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что неуплата арендных платежей являлась следствием умышленных действий генерального директора ООО "Атрио-Мебель", а также о том, что действия генерального директора, связанные с подписанием соглашения о расторжении договора субаренды, выходили за пределы его полномочий.

Как следует из содержания пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Истец не доказал, что Архипова А.С. какими-либо недобросовестными и (или) неразумными действиями причинила ООО "Атрио-Мебель" убытки.

Кассационная инстанция поддерживает выводы судов об отсутствии оснований для исключения Архиповой Е.С. из числа участников ООО "Атрио-Мебель".

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на совершение Архиповой Е.С. действий, заведомо противоречащих интересам ООО "Атрио-Мебель".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы, доводы которой направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций в результате полной и всесторонней оценки представленных в материалы дела доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по делу N А56-64825/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коваленко Анны Станиславовны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Кустов