Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2013 г. N Ф07-6608/13 по делу N А56-55978/2012

24 сентября 2013 г.

Дело N А56-55978/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Белорусский торговый дом - Иваново" Романчука А.В. (директор, приказ от 11.04.2011), от индивидуального предпринимателя Романчука А.В. - Герасимова И.В. (доверенность от 01.112012), от общества с ограниченной ответственностью "Нордик-Трейд" Шестакова В.В. (доверенность от 19.11.2012) и Маркиной М.Е. (доверенность от 01.08.2012),

рассмотрев 23.09.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Белорусский торговый дом - Иваново" и индивидуального предпринимателя Романчука Анатолия Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А56-55978/2012 (судьи Дмитриева И.А., Сомова Е.А., Третьякова Н.О.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нордик-Трейд", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 55 лит. "А", ОГРН 1037811999842 (далее - ООО "Нордик-Трейд"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белорусский торговый дом - Иваново", место нахождения: 153032, Ивановская обл., г. Иваново, ул. Станкостроителей, д. 11, ОГРН 1113702009750 (далее - Общество), и индивидуальному предпринимателю Романчуку Анатолию Викторовичу, ОГРНИП 311370206800112 (далее - Предприниматель), о взыскании солидарно 875 397 руб. 60 коп. задолженности по договору поставки соков, нектаров, сокосодержащих напитков, компотов, морсов торговых марок "Славный" и "Фруктовик" от 01.08.2012 N 9382-12 (товарные накладные от 03.08.2012 N 4739 и от 08.08.2012 N 4858) и 32 640 руб. 55 коп. пеней.

Определением суда от 15.01.2013 по делу N А56-72412/2012 по иску истца о взыскании с ответчиков солидарно 516 696 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по товарной накладной от 31.07.2012 N 4679 по названному договору, настоящее дело объединено в одно производство с делом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-72412/2012 с присвоением объединенному делу N А56-55978/2012.

Решением суда первой инстанции от 02.04.2013 (судья Судас Н.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.07.2013 указанный судебный акт отменен. С Общества и Предпринимателя солидарно в пользу ООО "Нордик-Трейд" взыскано 1 391 770 руб. 60 коп. задолженности, 32 640 руб. 55 коп. пеней и 29 244 руб. 11 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций. ООО "Нордик-Трейд" из федерального бюджета возвращено 7250 руб. 57 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 14.09.2012 N 847.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенное им постановление и принять новое решение либо направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, выводы суда о доказанности факта поставки ООО "Нордик-Трейд" товара в адрес Общества не соответствует материалам дела.

В кассационной жалобе Предприниматель, указывая на несоответствие выводов апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, также просит отменить вынесенное постановление и принять новое решение либо направить дело на новое рассмотрение. Предприниматель ссылается на то, что он является ненадлежащим ответчиком по делу, договор поручительства недействителен ввиду отсутствия письменной формы

В отзыве истец просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы кассационных жалоб, а представители истца - доводы отзыва на них.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 01.08.2012 между ООО "Нордик-Трейд" (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен договор поставки соков, нектаров, сокосодержащих напитков, компотов, морсов торговых марок "Славный" и "Фруктовик" N 9382-12 (далее - Договор).

В силу пункта 1.1 названного Договора поставщик обязался поставить, а покупатель - заказать, принять и оплатить соки, нектары, сокосодержащие напитки, компоты, морсы торговых марок "Славный" и "Фруктовик" по наименованию, в ассортименте, количестве и цене, согласно оформленных истцом накладных, прилагаемых к каждой партии товара и являющимися неотъемлемой частью Договора.

Соглашением от 01.08.2012 к Договору поставщик предоставил покупателю отсрочку/рассрочку по оплате товара в течение 28 календарных дней с даты поставки.

Пунктом 4 названного Соглашения предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты товара Общество обязуется уплатить истцу пени в размере 0,15% от просроченной суммы за каждый день просрочки, а если период просрочки превышает один месяц, то размер пеней повышается до 0,5% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно договору поручительства от 01.08.2012 N 1/9382 Предприниматель обязался солидарно с Обществом отвечать перед ООО "Нордик-Трейд" за исполнение Обществом своих обязательств по Договору.

По товарным накладным от 31.07.2012 N 4679, от 03.08.2012 N 4739 и от 08.08.2012 N 4858 истец поставил Обществу товар на суммы 516 696 руб., 432 360 руб. и 443 037 руб. 60 коп. соответственно.

Данный товар Обществом не оплачен, что послужило основанием для обращения ООО "Нордик-Трейд" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим исковым заявлением (с учетом объединения дел и уточнений).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сделав вывод о том, что Предприниматель Договор, Соглашение и договор поручительства не подписывал.

Апелляционная инстанция отменила решение суда и удовлетворила исковые требования, посчитав доказанным факт поставки истцом в адрес Общества товара на заявленную сумму.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По положениям пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В кассационной жалобе Общество ссылается на необоснованность вывода апелляционного суда о доказанности фактов поставки истцом и принятия Обществом товара по товарным накладным от 31.07.2012 N 4679, от 03.08.2012 N 4739 и от 08.08.2012 N 4858.

По мнению кассационной инстанции, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что товар поставлен истцом, принят покупателем и в нарушение пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ не оплачен Обществом.

Из материалов дела видно, что основанием для предъявления исковых требований к Обществу является Договор поставки соков, нектаров, сокосодержащих напитков, компотов, морсов торговых марок "Славный" и "Фруктовик".

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 Договора поставщик направляет заявки на поставку товара, а также оформляет товарные накладные, где указано наименование, количество, ассортимент и цена.

Апелляционным судом установлено, что ООО "Нордик-Трейд" представлены товарные накладные и товарно-транспортные накладные от 31.07.2012 N 4679, от 03.08.2012 N 4739 и от 08.08.2012 N 4858. Заявки в материалах дела отсутствуют.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, названные в качестве существенных для договора данного вида законом либо нормативным актом, а также все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является видом договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам того же Кодекса об этом виде договора.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В представленных истцом товарных накладных от 31.07.2012 N 4679, от 03.08.2012 N 4739 и от 08.08.2012 N 4858 согласованы все существенные условия поставки соответствующей партии товара: предмет, количество, срок и адрес поставки. Ассортимент и наименование товара, переданного по товарным накладным, соответствуют предмету Договора. В товарных накладных от 03.08.2012 N 4739 и от 08.08.2012 N 4858 имеется ссылка на Договор поставки.

Названные товарные накладные подписаны лицами, принявшими товар (с указанием должности и расшифровки подписи), и заверены печатью Общества.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод ответчика, вновь приведенный в кассационной жалобе, о том, что товарные накладные от 31.07.2012 N 4679 и от 08.08.2012 N 4858 подписаны от имени Общества неуполномоченным лицом - Фомичевым М.Ю., доверенность которому не выдавалась.

В соответствии с указанными товарными накладными ООО "Нордик-Трейд" поставило товар по месту нахождения склада Общества (пункт 3.2.2 Договора).

Согласно статье 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Пунктом 2.1.2 Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товара в организациях торговли, утвержденных Комитетом Российской Федерации по торговле 10.07.1996 N 1-794/32-5 (далее - Методические рекомендации), установлено, что накладная подписывается лицами, сдающими и принимающими товар, и заверяется круглой печатью организаций поставщика и покупателя.

Согласно пункту 2.1.4 Методических рекомендаций доверенность является необходимым документом, если товар получает материально ответственное лицо вне склада покупателя.

Апелляционным судом установлено, что доказательства передачи поставщиком покупателю товара вне склада Общества в материалы дела не представлены. В данном случае передача товара покупателя осуществлялась силами и за счет поставщика до склада покупателя. При таких условиях отсутствие доверенности Общества, выданной Фомичеву М.Ю., не опровергает факт принятия товара покупателем.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Кассационная инстанция считает, что полномочия Фомичева М.Ю. по принятию на складе Общества поставленного ООО "Нордик-Трейд" товара по товарным накладным от 31.07.2012 N 4679 и от 08.08.2012 N 4858 в данном случае явствовали из обстановки.

Третья товарная накладная от 03.08.2012 N 4739 подписана генеральным директором Общества - Романчуком А.В. и скреплена соответствующей печатью, следовательно, также является надлежащим доказательством факта поставки товара. О фальсификации названной товарной накладной либо проведении экспертизы Общество не заявляло. Несоответствие подписи Романчука А.В. на указанной товарной накладной не доказано.

Таким образом, апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу о том, что истец доказал как факт поставки товара Обществу по товарным накладным от 31.07.2012 N 4679, от 03.08.2012 N 4739 и от 08.08.2012 N 4858, так и факт принятия этого товара покупателем по месту нахождения своего склада.

Общество, оспаривая данные обстоятельства, в суде первой инстанции заявило о фальсификации представленных истцом Договора, Соглашения и договора поручительства.

В соответствии с пунктом 3 части 1 и части 2 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции проверил заявление Общества о фальсификации доказательств, пришел к выводу об удовлетворении указанного заявления, в связи с чем исключил данные документы из числа доказательств при наличии возражений истца.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Апелляционный суд правильно указал на то, что о проведении экспертизы договоров поставки и поручительства Общество ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявляло. Как видно, истец в доказательство поставки товара в рамках Договора представил товарные накладные и товарно-транспортные накладные, свидетельствующие о поставке истцом и принятии Обществом спорного товара. Данные доказательства в совокупности с Договором оценены апелляционным судом и обоснованно признаны достаточными и достоверными.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция сделала правильный вывод об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании 1 391 770 руб. 60 коп. задолженности за поставленный товар.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Установив факт ненадлежащего исполнения денежного обязательства по оплате товара, апелляционный суд обоснованно взыскал с Общества в пользу ООО "Нордик-Трейд" 32 640 руб. 55 коп. пеней.

При таких условиях кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Общества.

В кассационной жалобе Предприниматель ссылается на то, что он является ненадлежащим ответчиком по делу, договор поручительства недействителен ввиду отсутствия письменной формы. По мнению Романчука А.В., суд необоснованно возложил на него солидарную обязанность по оплате долга Общества перед ООО "Нордик-Трейд".

Как видно, основанием для предъявления требований к Предпринимателю является договор поручительства от 01.08.2012 N 1/9382.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Апелляционным судом установлено, что согласно договору поручительства от 01.08.2012 N 1/9382 Предприниматель обязался солидарно с Обществом отвечать перед ООО "Нордик-Трейд" за исполнение Обществом своих обязательств по Договору. Договор поручительства составлен в письменной форме, является действующим, недействительным в установленном законом порядке не признавался.

Учитывая названные нормы, кассационная инстанция признает правильным вывод суда о том, что требование ООО "Нордик-Трейд" о солидарном взыскании задолженности и пеней по договору поручительства от 01.08.2012 N 1/9382 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы, приведенные Предпринимателем в обоснование своей позиции, отклоняются кассационной инстанцией как документально не подтвержденные. Основания для удовлетворения кассационной жалобы Предпринимателя в данном случае отсутствуют.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки выводов суда и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А56-55978/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Белорусский торговый дом - Иваново" и индивидуального предпринимателя Романчука Анатолия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.В. Боглачева В.В. Старченкова