Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2013 г. N Ф07-5451/13 по делу N А56-22978/2010

25 сентября 2013 г.

Дело N А56-22978/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Малышевой Н.Н., Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТЕМПО-АС" Минина А.Б. (доверенность от 11.01.2013), открытого акционерного общества Банк ВТБ Тиничевой А.К. (доверенность от 10.12.2012),

рассмотрев 25.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕМПО-АС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 (судьи Горшелев В.В., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-22978/2010,

установил:

Открытое акционерное общество "Банк ВТБ Северо-Запад" (далее - ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Скандинавия", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. Межевого Канала, д. 5, лит. АХ, ОГРН 1027802716590 (далее - Компания), о взыскании 40 747 478,27 руб. задолженности по кредитному договору от 06.03.2008 N 40/08 и обращении взыскания на автомобиль Вольво ХС70 Д5, государственный регистрационный знак В 416 СА 98, VIN YV1BZ714681039916, заложенный по договору залога имущества от 06.06.2008 N 40/61/08. Делу присвоен номер А56-22978/2010.

Определением от 21.04.2010 исковые требования истца к ответчику по кредитному договору от 06.03.2008 N 4-/08 выделены в отдельное производство. Делу присвоен номер А56-6241/2010.

В деле N А56-22978/2010 рассмотрено требование ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" об обращении взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТЕМПО-АС", место нахождения: Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 63, корп. 1, офис 6, ОГРН 1027804865440 (далее - Общество).

Определением от 07.06.2011 ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" заменено на Банк ВТБ (открытое акционерное общество), место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Б.Морская, д. 29, ОГРН 1027739609391 (далее - Банк) в связи с прекращением своей деятельности путем реорганизации в форме присоединения к Банку.

Решением от 06.10.2010 обращено взыскание на спорный автомобиль, заложенный по договору о залоге имущества N 40/61/08, определена начальная продажная цена транспортного средства в размере 1 071 840 руб. и способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов.

Общество 16.08.2012 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 06.10.2010 по настоящему делу, ссылаясь на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 (далее - Постановление N 16533/11).

Определением от 27.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013, в удовлетворении заявления Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в применении правовой позиции, изложенной в Постановлении N 16533/11, посчитав, что поскольку между Компанией и Обществом не был заключен договор купли-продажи, то спорный автомобиль на момент рассмотрения дела принадлежал лизингодателю.

Общество указывает, что лизингополучатель полностью выплатил лизинговые платежи и выкупную цену и, не зная, что транспортное средство находилось в залоге, является добросовестным приобретателем, к которому перешло право собственности на предмет лизинга.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Банка с ними не согласился.

Компания о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2010 по делу N А56-6241/2010 Банк (кредитор) и Компания (заемщик) 06.03.2008 заключили кредитный договор N 40/08, по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 80 000 000 руб., а заемщик обязался в срок до 04.03.2011 включительно возвратить полученный кредит в соответствии с графиком погашения, определенным пунктом 1.4 договора, а также уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13,5% годовых.

В установленные договором сроки Банк исполнил принятые на себя обязательства по кредитному договору согласно выпискам по лицевому счету.

Общество (лизингополучатель) и Компания (лизингодатель) 22.04.2008 заключили договор лизинга N 028/080, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность у закрытого акционерного общества "Автобиография" (продавец) автомобиль Вольво XC 70 D5 VIN YV1BZ714681039916 и передал его лизингополучателю по акту от 28.05.2008 во временное владение и пользование сроком на 24 месяца. Размер лизинговых платежей составил 1 543 190 руб. 32 коп. График платежей установлен в приложении N 2 к договору лизинга.

Согласно пункту 1.6 договора лизинга N 028/080 право собственности на каждый вид имущества возникает у лизингополучателя при условии выполнения им всех своих обязательств по договору по истечении срока действия договора; выкупная стоимость имущества не включена в общую сумму договора; передача имущества в собственность лизингополучателя происходит посредством заключения договора купли-продажи, который заключается по окончании действия договора лизинга. Выкупная стоимость составляет 3000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному договору N 40/08 между Банком (залогодержатель) и Компанией (залогодатель) 06.06.2008 заключен договор залога транспортного средства N 40/61/08, по условиям которого Общество передало в залог Банку автомобиль Вольво ХС70 Д5, государственный регистрационный знак В 416 СА 98, VIN YV1BZ714681039916, залоговой стоимостью 1 071 840 руб.

Согласно пункту 1.5 договора залога названное транспортное средство передано Компанией (лизингодатель) в лизинг Обществу (лизингополучатель) сроком на 24 месяца по договору лизинга от 22.04.2008 N 028/08.

Согласно составленному 07.04.2010 Банком и Компанией акту проверки имущества, переданного в залог, автомобиль на момент рассмотрения спора находится в пользовании у Общества.

Поскольку Компания не исполнила условия кредитного договора N 40/08 по возврату кредита и процентов, Банк обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением от 18.06.2010 по делу N А56-6241/2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010, с Компании в пользу Банка взыскано 40 747 478,27 руб. долга по кредитному договору N 40/08.

Вступившим в законную силу решением от 06.10.2010 по настоящему делу взыскание обращено на спорный автомобиль.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения от 06.10.2010, ссылаясь на то, что при пересмотре в порядке надзора дела N А56-2946/2011 Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении N 16533/11 сформирована новая позиция по делам об обращении взыскания на предметы залога по обязательствам лизинговых компаний в случаях, когда предметы перешли в собственность лизингополучателей в результате их выкупа.

Заявитель считает, что обстоятельства настоящего дела аналогичны обстоятельствам рассматриваемого дела, а именно: договор залога был заключен позднее, чем договор лизинга; лизингополучатель выплатил все лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества; переход права собственности на имущества обусловлен моментом полной выплаты лизинговых и иных платежей.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии предусмотренных пунктом 5 части 3 статьи 311 АПК РФ оснований для пересмотра решения от 06.10.2010 по новым обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом.

Кассационная инстанция считает, что заявление удовлетворению не подлежит.

Согласно подпункту 2 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются, в том числе, новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 311 АПК РФ установлено, что новыми обстоятельствами являются определение либо изменение в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

В Постановлении N 16533/11 указано, что статью 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" следует толковать следующим образом: залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации; ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества; при этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в лизинг; поскольку лизингополучатель внес все лизинговые платежи и стал собственником лизингового имущества, то с момента возникновения за ним права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка; обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено.

Решением от 06.10.2010 установлено, что на момент рассмотрения спора по делу N А56-22978/2010 собственником спорного автомобиля являлась Компания. Общество при рассмотрении данного спора по существу своих возражений не представило, представителей в судебное заседание не направило, решение не обжаловало.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2012 по делу N А56-67368/2011 Обществу отказано в удовлетворении иска о признании права собственности на автомобиль Вольво XC 70 D5 VIN YV1BZ714681039916.

В Постановлении N 16533/11 указано, что если лизингополучатель внес все лизинговые платежи и стал собственником имущества (судна), то с момента регистрации за ним права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.

Между тем Общество не представило доказательства перечисления лизингодателю всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости до момента обращения Банком взыскания на заложенный по договору залога N 40/61/08 автомобиль.

Договор купли-продажи автомобиля в соответствии с пунктом 1.6 договора лизинга N 028/080 стороны не заключали.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, согласно пункту 1.6 договора залога N 40/51/08 предмет залога застрахован Обществом в пользу залогодателя (Банка) (страховой полис N 05/0499/08 от 21.05.2008), сделав обоснованный вывод, что таким образом Общество не могло не знать, что транспортное средство находится в залоге.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, поэтому оснований для их отмены не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 по делу N А56-22978/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕМПО-АС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

Н.Н. Малышева О.Г. Соснина