Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 сентября 2013 г. N Ф07-6752/13 по делу N А56-26881/2012

27 сентября 2013 г.

Дело N А56-26881/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Колесниковой С.Г., Серовой В.К.,

при участии от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Нова Трейд" Серебрякова А.Ю. представителя Головиной Л.Л. (доверенность от 11.07.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Компаньон Сити" Згоды А.Н. (доверенность от 01.03.2013) и Глебовой Г.М. (доверенность от 01.03.2013),

рассмотрев 25.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компаньон Сити" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2012 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-26881/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компаньон Сити", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Новосибирская улица, дом 6, литера А, помещение 2-Н, ОГРН 1077847473835 (далее - ООО "Компаньон Сити"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о государственной регистрации в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "Нова Трейд", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, улица Маркина, дом 10, литера А, помещение 2-Н; ОГРН 1107847082320 (далее - ООО "Нова Трейд").

Определением от 16.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Нова Трейд" Серебряков Александр Юрьевич.

Решением от 27.08.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.01.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Компаньон Сити", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 27.08.2012 и постановление от 23.01.2013.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители ООО "Компаньон Сити" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Серебрякова А.Ю. возражал против её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в июле 2011 года ООО "Компаньон Сити" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Нова Трейд" о взыскании 1 756 849 руб. задолженности по договору поставки от 14.04.2010 N 23-П/10.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 по делу N А56-33490/2011 истцу отказано в иске.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 решение от 07.12.2011 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Единственный участник ООО "Нова Трейд" 17.10.2011 принял решение о ликвидации Общества, утвердил порядок ликвидации, назначил ликвидатором Серебрякова А.Ю.

Сообщение о ликвидации ООО "Нова Трейд" размещено 26.10.2011 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 42 (349).

Уведомления о принятии решения о ликвидации, о составлении промежуточного ликвидационного баланса и о назначении ликвидатора 02.02.2012 представлены в Инспекцию.

Решением единственного участника ООО "Нова Трейд" от 16.02.2012 утвержден ликвидационный баланс.

На основании заявления от 07.03.2012 Инспекция приняла решение от 14.03.2012 N 31876А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Нова Трейд" в связи с его ликвидацией по решению участников. На основании названного решения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись от 15.03.2012 за государственным регистрационным номером 2127847955365.

ООО "Компаньон Сити", посчитав, что данными действиями нарушены его права, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебных акты подлежат отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с названным Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (статья 11 Закона N 129-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Согласно частям 2 и 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица; документы, предусмотренные статьей 21 названного Закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом; юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5 названной статьи).

Суды, отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку пришли к выводу, что ликвидатор ООО "Нова Трейд" в установленном порядке представил в регистрирующий орган необходимый пакет документов.

Между тем суды сделали такой вывод без учета правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 (далее - Постановление N 7075/11).

Как указано в названном постановлении, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Из материалов настоящего дела усматривается, что во время проведения процедуры ликвидации ООО "Нова Трейд" знало о наличии задолженности перед ООО "Компаньон Сити" по договору от 14.04.2010, поскольку кредитор обратился в арбитражный суд с иском о взыскании указанной задолженности в июле 2011 года, то есть до принятия единственным участником ООО "Нова Трейд" решения о ликвидации названного общества (17.10.2011).

Ликвидатор ООО "Нова Трейд", проявив должную степень заботливости и осмотрительности, также должен был знать об указанной задолженности и внести указанные сведения в ликвидационные балансы.

Между тем сведения об указанной задолженности не были внесены ни в промежуточный, ни в итоговый ликвидационные балансы.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Поскольку при ликвидации ООО "Нова Трейд" установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены.

Обжалуемый ненормативный правовой акт непосредственно затрагивает права и имущественные интересы ООО "Компаньон Сити" как кредитора ООО "Нова Трейд".

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как вынесенные на основании неправильного применения норм материального права.

Выводы судов о том, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты своих прав, также является ошибочным, поскольку в поданном в арбитражный суд заявлении сформулировано требование о признании недействительным ненормативного правового акта Инспекции о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Нова Трейд".

Из материалов дела усматривается, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Нова Трейд" в связи с его ликвидацией по решению участников оформлена решением Инспекции от 14.03.2012 N 31876А.

Следовательно, требования заявителя были сформулированы однозначно, копия указанного ненормативного правового акта содержится в материалах дела, суды проверяли его законность.

Формальное неуказание заявителем реквизитов обжалуемого ненормативного правового акта при наличии возможности его идентифицировать не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Принимая во внимание тот факт, что обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, кассационная инстанция считает возможным отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дела на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А56-26881/2012 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Компаньон Сити" удовлетворить.

Признать решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 14.03.2012 N 31876А недействительным как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 15.03.2012 за государственным регистрационным номером 2127847955365.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компаньон Сити" (место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Новосибирская улица, дом 6, литера А, помещение 2-Н, ОГРН 1077847473835) 4000 руб. судебных расходов по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Компаньон Сити" (место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Новосибирская улица, дом 6, литера А, помещение 2-Н, ОГРН 1077847473835) из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины излишне уплаченной при подаче апелляционной и кассационной жалоб.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

С.Г. Колесникова В.К. Серова