Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2013 г. N Ф07-7644/13 по делу N А56-1136/2013

04 октября 2013 г.

Дело N А56-1136/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РСЗ" Постникова А.А. (доверенность от 01.07.2013), от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Петербургский метрополитен" Петровой А.А. (доверенность от 12.01.2012 N 8),

рассмотрев 02.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РСЗ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2013 (судья Новикова Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 (судьи Третьякова Н.О., Дмитриева И.А., Сомова Е.А.) по делу N А56-1136/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РСЗ", место нахождения: 105484, г. Москва, 16-я Парковая ул., д. 27, ОГРН 1037739980508 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Петербургский метрополитен", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 28, ОГРН 1027810223407 (далее - Предприятие), 1 512 000 руб. задолженности по договору поставки от 07.09.2011 N 05/21-298 (далее - Договор) и 219 177 руб. пеней.

Решением суда первой инстанции от 29.03.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.07.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая оспариваемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить и удовлетворить иск в части основного долга.

Податель жалобы считает, что суды вынесли судебные акты, не основываясь на норме права, поскольку в оспариваемых судебных актах нет ссылки на статью 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регулирующую зачет встречного однородного требования.

По мнению Общества, письмо Предприятия от 01.10.2012 N 222-01/05-1961(05/12) (уведомление об удержании суммы) не соответствует по своему содержанию форме заявления о зачете; указывает, что письмо не содержит требование о проведении зачета, подписано ненадлежащим лицом (без подтвержденных доверенностью полномочий), не скреплено печатью. Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения названного письма Обществом.

Податель жалобы обращает внимание суда на то, что Общество никогда не соглашалось с решением удержать сумму, указанную в названном письме; истец не согласен ни с расчетом удержанной суммы, ни с правом на начисление пеней, ни с толкованием Предприятием пункта 4.4 Договора, поскольку названным пунктом не предусмотрено право покупателя на одностороннее начисление и списание штрафных санкций.

Кроме того, Общество отмечает, что дата получения письма от 01.10.2012 N 222-01/05-1961(05/12) не была установлена судами. Полагает, что зачета встречного однородного требования не произошло, в силу того, что проведение зачета недопустимо после возбуждения дела о банкротстве.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Предприятия возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.09.2011 между Обществом (поставщиком) и Предприятием (покупателем) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю токарно-револьверный станок мод 1В340ФЗ с ЧПУ (далее - продукция) согласно спецификации, а покупатель обязался принять поставленную продукцию и уплатить за нее определенную Договором денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3.1 Договора и спецификации к Договору, срок поставки продукции в количестве двух единиц - 20.10.2011.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора продукция считается принятой после подписания двухстороннего акта о соответствии продукции техническим требованиям.

Доставка продукции осуществляется транспортом поставщика и за его счет (пункт 3.3 Договора).

Согласно пункту 3.4 Договора датой поставки считается дата подписания двухстороннего акта о соответствии продукции техническим требованиям.

Пунктом 4.1 Договора определено, что общая стоимость поставляемой продукции по Договору в соответствии со спецификацией составляет 4 500 000 руб.

В пункте 4.3 Договора сторонами согласован порядок оплаты, в соответствии с которым покупатель в течение 10 банковских дней с момента подписания Договора перечисляет поставщику аванс в размере 30% от стоимости Договора, что составляет 1 350 000 руб.; оставшиеся 70% от стоимости Договора, что составляет 3 150 000 руб., оплачиваются покупателем в течение 30 банковских дней со дня поставки продукции.

Согласно пункту 5.2 Договора в случае просрочки поставки продукции покупатель вправе требовать уплаты пеней в размере 0,1% от стоимости не поставленной в срок продукции за каждый день просрочки поставки.

Платежным поручением от 16.09.2011 N 563 покупатель перечислил поставщику аванс в размере 1 350 000 руб.

Во исполнение условий Договора 12.07.2012 Общество произвело отгрузку первого станка, а 22.08.2012 - второго станка. Оплата произведена Предприятием 19.10.2012 в размере 1 638 000 руб.

Указывая на то, что покупатель в нарушение пункта 4.3 Договора не произвел оплату продукции в полном размере в установленный Договором срок, Общество 06.11.2012 направило в адрес Предприятия претензию с требованием уплатить задолженность в размере 1 512 000 руб. и пени.

Оставление Предприятием названной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, признали обоснованными доводы Предприятия об удержании им в соответствии с пунктом 4.4 Договора суммы имеющейся перед поставщиком задолженности в счет уплаты поставщиком пеней за нарушение сроков поставки продукции.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

На основании статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В данном случае, как установлено судами и следует из материалов дела, при заключении Договора стороны согласовали условие, предусматривающее право покупателя удержать из окончательных платежей, причитающихся поставщику, денежные суммы по штрафным санкциям и пени, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением поставщиком своих обязательств по Договору (пункт 4.4 Договора). Факт нарушения поставщиком условий Договора в части сроков поставки продукции подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Стороны, согласовав в Договоре условие о праве покупателя удержать из подлежащей выплате суммы за поставленную продукцию денежные суммы в размере начисленной неустойки за просрочку поставки продукции, предусмотрели условие о прекращении встречных денежных требований. Данное условие Договора не противоречит требованиям гражданского законодательства.

Суды, сославшись на пункт 4.4 Договора и, основываясь на нормах действующего законодательства, пришли к обоснованному выводу, что, поскольку поставщик нарушил условия Договора, касающиеся срока поставки продукции, покупателем при окончательном расчете правомерно удержана сумма пеней в размере 1 512 000 руб., о чем Предприятие уведомило Общество письмом от 01.10.2012 N 222-01/05-1961(05/12). Расчет пеней произведен в соответствии с условиями Договора (пункта 5.2), проверен судами и признан правильным.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснил, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

Встречные требования об уплате неустойки и о взыскании задолженности являются, по существу, денежными, то есть однородными, и при наступлении срока исполнения могут быть прекращены зачетом по правилам статьи 410 ГК РФ.

Довод Общества о том, что суды вынесли судебные акты, не основываясь на норме права (в оспариваемых судебных актах нет ссылки на статью 410 ГК РФ, регулирующую зачет встречного однородного требования), не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие ссылок на нормы материального права само по себе не влечет отмену судебного акта.

Ссылка подателя жалобы на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения письма от 01.10.2012 N 222-01/05-1961(05/12) отклоняется судом кассационной инстанции, как противоречащая материалам дела. В деле имеется ответ Общества на названное письмо, датированный 08.10.2012 N 08/10-2 (л.д. 96).

Доводы Общества о том, что поставщик никогда не соглашался с решением удержать сумму, указанную в названном письме; не согласен ни с расчетом удержанной суммы, ни с правом на начисление пеней, ни с некорректным толкованием Предприятием пункта 4.4 Договора, которым не предусмотрено права покупателя на одностороннее начисление и списание штрафных санкций, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку на основании изложенных выше норм для зачета достаточно заявления одной стороны. Как правомерно отмечено апелляционным судом, пункт 4.4 Договора не содержит условия о необходимости получения согласия поставщика на удержание суммы штрафных санкций при окончательном расчете.

Довод подателя жалобы о том, что дата получения им письма от 01.10.2012 N 222-01/05-1961(05/12) не была установлена судами, а также его мнение о том, что зачета встречного однородного требования не произошло, в силу того, что проведение зачета недопустимо после возбуждения дела о банкротстве, не принимаются судом кассационной инстанции на основании следующего.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 по делу N А40-115351/2012 требования кредитора Общества признаны обоснованными; в отношении последнего введена процедура наблюдения.

Имеющийся в материалах дела ответ Общества на письмо, датированный 08.10.2012 N 08/10-2, свидетельствует о том, что письмо от 01.10.2012 N 222-01/05-1961(05/12) получено Обществом до 24.12.2012.

На основании изложенного, сделанный судами вывод о правомерности удержания Предприятием пеней в размере 1 512 000 руб., не противоречит положениям названной нормы права.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание, что согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ, являются оспоримыми.

Пунктом 1 статьи 61.1 главы III.I Закона N 127-ФЗ предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе.

Такие сделки, если они совершены в ходе наблюдения, может оспорить временный управляющий на основании абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона N 127-ФЗ, в ходе финансового оздоровления - административный управляющий на основании абзаца седьмого пункта 4 статьи 83 Закона N 127-ФЗ, в ходе внешнего управления - внешний управляющий или кредитор на основании пункта 3 статьи 103 Закона N 127-ФЗ, в ходе конкурсного производства - конкурсный управляющий или кредитор на основании абзаца шестого пункта 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ.

Доводы Общества о том, что письмо Предприятия от 01.10.2012 N 222-01/05-1961(05/12) (уведомление об удержании суммы) не соответствует по своему содержанию форме заявления о зачете; о том, что письмо не содержит требование о проведении зачета, подписано ненадлежащим лицом (без подтвержденных доверенностью полномочий), не скреплено печатью, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку данные доводы ранее не заявлялись в судах первой и апелляционной инстанций.

Так как нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 по делу N А56-1136/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РСЗ" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская