15 октября 2013 г. |
Дело N А56-18348/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2013.
Полный текст постановления изготовлен 15.10.2013.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 апреля 2014 г. N 18506/13 настоящее постановление отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,
при участии от международной коммерческой компании "БЕНСТИД ХОЛДИНГЗ ЛТД" Лебедевой А.А. (доверенность от 10.06.2013), от Грача М.А. - Емурановой Н.В. (доверенность от 08.10.2012),
рассмотрев 09.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу международной коммерческой компании "БЕНСТИД ХОЛДИНГЗ ЛТД" (BENSTED HOLDINGS LTD) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2013 по делу N А56-18348/2012 (судьи Черемошкина В.В., Несмиян С.И., Слобожанина В.Б.),
установил:
Международная коммерческая компания "БЕНСТИД ХОЛДИНГЗ ЛТД" (BENSTED HOLDINGS LTD), место нахождения: Сейшельские острова, Victoria, Seychelles, torgovi centr "Olaedgi" 2 floor; 191187, Россия, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 12А, оф. 118 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Грачу Максиму Александровичу (далее - Предприниматель) о взыскании 29 600 000 руб. долга и 1 332 000 руб. неустойки по договору от 07.06.2009 N 09-В купли-продажи векселей.
Решением суда первой инстанции от 12.07.2012 исковые требования Компании удовлетворены. С Предпринимателя взыскано 29 600 000 руб. задолженности, 1 332 000 руб. неустойки, а также 177 660 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2013 указанное решение отменено. Принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска Компании отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление апелляционной инстанции, а также принять новый судебный акт - о взыскании с Предпринимателя в пользу Компании 29 500 000 руб.
Податель жалобы считает, что апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство о проведении повторной судебной почерковедческой экспертизы, поскольку при проведении экспертизы (по ходатайству ответчика) экспертом были допущены грубые нарушения методики проведения исследования, что отрицательно повлияло на обоснованность и объективность сделанных экспертом выводов.
Вывод суда о мнимости вексельного обязательства эмитента в лице открытого акционерного общества "Акционерный Банк "Россия" (далее - ОАО "АБ "Россия", Банк) сделан за пределами исковых требований и влияет на права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле.
Признавая отсутствие заключенного между Компанией и Предпринимателем договора купли-продажи векселей на основании заключения эксперта, апелляционный суд необоснованно, по мнению подателя жалобы, посчитал, что обязательства Предпринимателя пред Компанией отсутствуют. Принимая во внимание, что обязательства по векселю являются возмездными, а векселя содержат передаточные надписи Компании о передаче их Предпринимателю, обязательства последнего по оплате номинала векселей остались невыполненными. Более того, Предприниматель не представил доказательств о получении им этих векселей в счет платежа Компании по иным существующим между ними обязательствам.
Вместе с тем податель кассационной жалобы полагает, что отсутствие договора купли-продажи векселей как документа само по себе не является свидетельством того, что между сторонами отсутствует сделка купли-продажи векселя как товара, поскольку Предприниматель получил данные векселя и распорядился ими по своему усмотрению, но обязанность по их оплате не исполнил.
На кассационную жалобу поступил отзыв, в котором Предприниматель просит оставить вынесенное постановление без изменения.
Предприниматель считает, что Компания не доказала, какие именно выводы эксперта противоречат методикам проведения почерковедческой экспертизы и в чем истцу видится несоответствие. Само по себе наличие в векселях передаточной надписи в пользу Предпринимателя не подтверждает наличие сделки купли-продажи. Компания также не представила доказательств существования каких-либо других обязательств между сторонами спора. Предприниматель полагает, что отсутствие договора в подтверждение основания передачи векселей не свидетельствует о безвозмездности, поскольку наличие на векселях индоссаментов подтверждает обязательства Компании перед Предпринимателем в случае неплатежа по векселю векселедателем.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Предпринимателя возражал против нее.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания обратилась в арбитражный суд с иском, так как посчитала, что Предприниматель, являющийся по договору от 07.06.2009 N 09-В покупателем простых процентных векселей ОАО "АБ "Россия" (от 04.06.2009 N 003994, 003995 и 003996 на сумму 10 000 000 руб., 10 000 000 руб. и 9 500 000 руб. соответственно, с уплатой 3% годовых и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 08.06.2009), получил указанные векселя от Компании по акту приема-передачи от 07.06.2009, однако не исполнил обязанность по их оплате в сумме (согласно пункту 1.2. договора) 29 600 000 руб. и в срок (указанный в пункте 2.2 договора) до 01.01.2012. За нарушение срока исполнения условий по оплате векселей Компания просила суд взыскать также и договорную неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки на дату подачи иска.
Суд первой инстанции на основании договора купли-продажи и акта приема-передачи признал требования к Предпринимателю обоснованными и удовлетворил иск Компании.
Рассматривая апелляционную жалобу Предпринимателя, суд апелляционной инстанции установил основания, предусмотренные пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для безусловной отмены решения суда первой инстанции.
В ходе рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд получил от Компании подлинный договор купли-продажи векселей от 07.06.2009 и подлинный акт их приема-передачи от этой же даты. На основании запроса суда, направленного по ходатайству Компании, ОАО "АБ "Россия" представило в материалы дела подлинные простые векселя Банка, указанные в договоре и акте, а также пояснения о том, что данные векселя были предъявлены к платежу Предпринимателем.
Возражавший против иска Грач М.А. указал, что ни договор купли-продажи векселей от 07.06.2009 N 09-В, ни акт приема-передачи векселей от той же даты им не подписывались. В связи с этим обстоятельством Предприниматель сделал заявление о фальсификации указанных документов и просил исключить данные доказательства из материалов дела.
В порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление Предпринимателя о фальсификации представленных доказательств и в соответствии со статьей 82 названного Кодекса назначил судебно-почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью "Научно-практический центр судебной экспертизы и права" Говердовскому Игорю Алексеевичу (определение от 20.02.2013).
Согласно указанному определению перед экспертом поставлены следующие вопросы:
1. Кем - Грачом Максимом Александровичем, или иным лицом исполнена подпись под договором от 07.06.2009 N 09-В купли-продажи векселей?
2. Кем - Грачом Максимом Александровичем, или иным лицом исполнена подпись под актом приема-передачи к договору от 07.06.2009 N 09-В купли-продажи векселей?
Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Согласно заключению эксперта от 12.03.2013 N 19/2013 подписи от имени Грача М.А. на оборотной стороне указанного договора и на лицевой стороне акта от 07.06.2009 приема-передачи векселей выполнены не Грачом Максимом Александровичем, а каким-то другим лицом с подражанием одной из несомненных подписей Грача М.А.
Отклонив ходатайство Компании о назначении повторной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции признал представленные Компанией доказательства (договор от 07.06.2009 N 09-В купли-продажи векселей и акт приема-передачи от той же даты) недостоверными и недопустимыми доказательствами, в связи с чем отказал в удовлетворении иска, мотивируя отказ отсутствием между сторонами спора договорных обязательств, вытекающих из спорного договора, а также безусловностью обязательств вексельных должников (в частности индоссантов).
Исследовав материалы дела, а также доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав выступление представителей сторон спора, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.
Выводы суда кассационной инстанции основаны на следующих обстоятельствах.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В частности гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Также договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (статья 432 ГК РФ).
В данном споре разрешались следующие вопросы: имеется ли заключенный между сторонами спорный договор купли-продажи векселей; соблюден ли порядок его заключения и соответствует ли он воле сторон, его подписавших; а также имеются ли обязательства Предпринимателя оплатить полученные от Компании векселя.
Апелляционным судом на основании выводов эксперта установлено, что договор купли-продажи векселей между Компанией и Предпринимателем не заключался, воля сторон не была направлена на заключение такого договора.
Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что к данным правоотношениям сторон применимы нормы вексельного законодательства, регулирующие оборот векселей, поскольку представленные в дело векселя Банка содержат сведения о проставлении на них Компанией (индоссантом) индоссаментов в пользу Предпринимателя.
В соответствии с пунктами 11, 12, 14, 16 и 77 "Положения о переводном и простом векселе", утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент должен быть простым и ничем не обусловленным. Всякое ограничивающее его условие считается ненаписанным. Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя. Лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.
В этой связи с помощью индоссамента на векселях Компания передала свои права из векселя Предпринимателю. Передача прав таким образом влечет появление нового кредитора по векселю, перед которым должны все подписавшиеся вексельные должники, в том числе и сам передавший права индоссант.
Принимая во внимание, что воля Компании все же была направлена на передачу векселей Предпринимателю и этот факт никем не оспаривается, а отсутствие доказательств, свидетельствующих о существовании иных денежных обязательств Предпринимателя, не исключает существование обязательств Компании, по которым указанные векселя переданы Предпринимателю, согласно совершенного индоссамента и последним предъявлены Банку к оплате.
Получение денежных средств от ОАО "АБ "Россия" по предъявленным векселям не оспаривается Предпринимателем, при этом данное обстоятельство не связывает возникновение обязанности Грача М.А. возвратить (уплатить) Компании эту сумму.
Опровержение этих обстоятельств и бремя их доказывания в данном случае лежат на Компании.
Вопреки требованиям статей 9, 65 и 68 АПК РФ Компанией не доказаны основания, по которым исковые требования подлежали бы удовлетворению.
Требование Компании, выраженное в кассационной жалобе, о взыскании с Предпринимателя только вексельной суммы, не опровергает вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований считать Предпринимателя обязанным уплатить Компании взыскиваемую сумму по сделке купли-продажи.
Рассматривая обстоятельства представления Предпринимателем векселей Банку к оплате и давая оценку эмиссии векселей, суд апелляционной инстанции сделал лишь вывод о том, что данные действия Грача М.А. нельзя признать соответствующими акцептованию предложения Компании на заключение договора купли-продажи векселей, а предъявление векселя к оплате является всего лишь требованием об исполнении обязательства векселедателя перед законным векселедержателем.
Поэтому доводы подателя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований и рассмотрел вопросы, затрагивающие права и обязанности ОАО "АБ "Россия" (не привлеченного к участию в деле), не могут быть приняты в качестве основания для отмены судебного акта.
Также суд кассационной инстанции не находит оснований поддержать довод Компании относительно отклонения апелляционной инстанцией ходатайства о назначении повторной судебно-почерковедческой экспертизы, поскольку у апелляционного суда отсутствовали основания для удовлетворения данного ходатайства по изложенным в нем мотивам.
Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку доказательств, получивших надлежащую оценку в суде апелляционной инстанции.
Нарушений апелляционной инстанцией норм материального и процессуального права, кассационным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2013 по делу N А56-18348/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Международной коммерческой компании "БЕНСТИД ХОЛДИНГЗ ЛТД" (BENSTED HOLDINGS LTD) - без удовлетворения.
Председательствующий |
А.Л. Каменев |
Судьи |
С.Н. Ковалев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.