Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2013 г. N Ф07-6161/13 по делу N А56-72763/2012

21 октября 2013 г.

Дело N А56-72763/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего "Коломяги-Ретро" Кереселидзе Г.В. (доверенность от 01.05.2013), от Морозова Ю.М. представителя Терещенко-Дубовской Ю.Д. (доверенность от 04.05.2012),

рассмотрев 16.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Коломяги-Ретро" Назимова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013 (судья Апранич В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 (судьи Герасимова М.М., Глазкова Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-72763/2012,

установил:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Коломяги-Ретро", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, ул. Пестеля, д. 23, лит. А, ОГРН 1027807565301 (далее - ЗАО "Коломяги-Ретро", Общество) Назимов Владимир Иванович обратился с иском о взыскании с Морозова Юрия Михайловича 535 922,64 руб. по договору купли-продажи от 27.11.2006 и 11 415 165,65 руб. действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью "Балтпродком", место нахождения: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, д. 76, корп. 17, кв. 4 (далее - ООО "Балтпродком").

Решением от 01.03.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Коломяги-Ретро", ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы утверждает, что суд первой инстанции в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не произвел необходимых действий по проверке заявления истца о фальсификации доказательства.

Податель жалобы также считает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушена статья 71 АПК РФ, поскольку суды сделали вывод об оплате по договору купли-продажи доли на основании оценки копий актов приема-передачи векселей.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "Коломяги-Ретро" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Морозова Ю.М. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Коломяги-Ретро" (продавцом) и гражданином Морозовым Юрием Михайловичем (покупателем) заключен договор от 27.11.2006 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Балтпродком" (далее - Договор купли-продажи), согласно которому продавец продает покупателю долю, составляющую 100% уставного капитала ООО "Балтпродком", по цене, равной ее номинальной стоимости, - 535 922,64 руб.

Согласно пункту 3 Договора купли-продажи срок оплаты установлен до 27.11.2009.

Согласно акту от 15.10.2009 приема-передачи векселей Морозов Ю.М. передал, а ЗАО "Коломяги-Ретро" в лице генерального директора Павленко И.В. приняло в счет оплаты по договорам (в том числе и по Договору купли-продажи) простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Европейские предместья" (далее - Компания), номинальной стоимостью 1 145 622,81 руб.

Между ЗАО "Коломяги-Ретро" и Компанией 15.10.2009 подписан акт приема-передачи векселей, согласно которому Компания приняла от ЗАО "Коломяги-Ретро" вексель к оплате. Как указано в соглашении от 15.10.2009, подписанном между теми же лицами, с даты подписания соглашения встречные однородные требования сторон на сумму 1 145 622,81 руб. прекращаются в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением от 31.05.2012 по делу N А56-46359/2011 ЗАО "Коломяги-Ретро" признано несостоятельным (банкротом); в отношении его ведено конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Назимов В.И.

Конкурсный управляющий Назимов В.И., ссылаясь на неисполнение покупателем обязательств, вытекающих из Договора купли-продажи, просит взыскать с Морозова Ю.М. действительную стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Балтпродком". Кроме того, конкурсный управляющий просит взыскать с ответчика 11 415 165,65 руб., ссылаясь на то, что под видом купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Балтпродком" была осуществлена сделка по продаже предприятия, являющегося ликвидным имуществом ЗАО "Коломяги-Ретро".

Решением от 01.03.2013 суд отказал в удовлетворении иска, указав на доказанность оплаты Морозовым Ю.М. стоимости доли, приобретенной по договору купли-продажи, и отсутствие в деле доказательств того, что под видом купли-продажи 100 - процентной доли в уставном капитале ООО "Балтпродком" была осуществлена продажа названного предприятия.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав в постановлении от 09.07.2013, что вопреки утверждению истца судом первой инстанции осуществлена проверка заявления о фальсификации акта приема-передачи векселя.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 названного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Из материалов дела следует, что доля в размере 100% уставного капитала ООО "Балтпродком" отчуждена должником в пользу Морозова Ю.М. на основании Договора купли-продажи.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом специальных норм, содержащихся в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу статьи 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. При этом предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Продажа предприятия регулируется специальными нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской федерации.

С учетом изложенного довод конкурсного управляющего о том, что под видом купли-продажи доли осуществлена продажа предприятия и, следовательно, с покупателя подлежит взысканию стоимость имущественного комплекса в размере 11 415 165,65 руб. правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций - как не подтвержденный материалами дела и основанный на ошибочном толковании правовых норм.

Из материалов дела следует, что Морозов Ю.М. оплатил стоимость приобретенной доли в уставном капитале ООО "Балтпродком" векселем, выданным Компанией, номинальной стоимостью 1 145 622,81 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселя от 15.10.2009 (л.д. 26). Передачей указанного векселя согласно акту были также погашены обязательства ответчика еще по трем договорам.

Довод конкурсного управляющего о том, что суд первой инстанции не проверил представленное им в материалы дела заявление о фальсификации доказательства, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно им отклонен. Материалами дела подтверждается, что судом первой инстанции было проверено заявление о фальсификации акта приема-передачи векселя.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Коломяги-Ретро" заявило ходатайство о фальсификации доказательства со ссылкой на отсутствие у Павленко И.В., подписавшего от имени ЗАО "Коломяги-Ретро" акт приема-передачи векселя от Морозова Ю.М. в пользу ООО "Коломяги-Ретро", полномочий генерального директора на дату подписания акта от 15.10.2009. Также истец ходатайствовал о назначении экспертизы этого акта с целью проверки даты его подписания.

В решении от 01.03.2013 прямо указано, что судом отклонены заявленные ЗАО "Коломяги-Ретро" в процессе рассмотрения дела ходатайства о фальсификации доказательств, а также о проведении экспертизы.

При этом суд учитывал следующие установленные по делу обстоятельства. Павленко И.В., подписавший от имени ЗАО "Коломяги-Ретро" акт приема-передачи векселя, на дату подписания акта (15.10.2009) являлся заместителем генерального директора ЗАО "Коломяги-Ретро". В материалы дела представлена доверенность от 01.04.2009 N 01/04/09, подписанная генеральным директором ЗАО "Коломяги-Ретро" Вороновым Г.В., согласно которой Павленко И.В. был наделен полномочиями действовать от имени ЗАО "Коломяги-Ретро", в том числе заключать и подписывать любые допустимые по закону сделки, осуществлять в соответствии с законом распоряжение денежными средствами и имуществом общества, подписывать финансовые и платежные документы и совершать иные действия.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что подписание Павленко И.В. спорного акта в качестве генерального директора без ссылки на доверенность не лишает акт доказательственного значения.

Кроме того, в деле имеется акт приема-передачи векселя от ЗАО "Коломяги-Ретро" эмитенту (л.д. 49), из которого следует, что Общество, получив от ответчика вексель, в тот же день - 15.10.2009 - предъявило его к оплате эмитенту - Компании. Данный акт ЗАО "Коломяги-Ретро" не оспаривается.

Таким образом, в связи с наличием в деле других документов, опровергающих доводы истца, изложенные в ходатайстве о фальсификации доказательства, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Из соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.10.2009 следует, что векселем была погашена задолженность Общества перед эмитентом по договору от 05.09.2006 N ИК/05 (л.д. 50). Кроме того, актом сверки взаимных расчетов между ЗАО "Коломяги-Ретро" и Компанией по состоянию на 31.12.2009 подтверждается предъявление векселя к оплате.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что представленные в дело документы подтверждают исполнение ответчиком платежного обязательства, вытекающего из договора купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО "Балтпродком".

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Экспертиза по установлению давности составления документа, о проведении которой ходатайствовал истец, не будет являться доказательством по настоящему делу, поскольку не подтвердит неисполнение ответчиком платежных обязательств, вытекающих из договора купли-продажи доли.

Иных доказательств неоплаты Морозовым Ю.М. 100-процентной доли в уставном капитале ООО "Балтпродком" истец, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представил.

Отклоняется довод подателя жалобы о том, что суды, сделав вывод на основании представленных в материалы дела копий актов приема-передачи векселей, тем самым нарушили положения статьи 71 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 6 названной статьи арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Из материалов дела следует, что ответчик присутствовал на всех заседаниях суда первой инстанции и представлял суду для обозрения подлинные экземпляры актов приема-передачи векселей от 15.10.2009. Копий названных актов, отличных от тех, которые представлены в материалы дела, не имеется, на их существование истец не ссылался.

Оценив акт от 15.10.2009 приема-передачи векселя от Морозова Ю.М. в пользу ЗАО "Коломяги-Ретро" в совокупности с иными доказательствами и обстоятельствами по делу, что соответствует требованиям части 1 статьи 71 АПК РФ, суд сделал вывод о том, что ответчик подтвердил оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Балтпродком" в размере 100%.

При таких обстоятельствах, исковые требования обоснованно отклонены за недоказанностью, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А56-72763/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Коломяги-Ретро" Назимова Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Кустов И.М. Тарасюк