Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2013 г. N Ф07-7829/13 по делу N А66-12584/2012

29 октября 2013 г.

Дело N А66-12584/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 29.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 23.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверьагроводпроект" на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.04.2013 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А66-12584/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПО "ТЭК", место нахождения: 308015, Белгород, ул. Пушкина, д. 47, ОГРН 1094619000453 (далее - ООО "ПО "ТЭК"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Тверьагроводпроект", место нахождения: 170008, г. Тверь, пр. Победы, д. 35, ОГРН 1026900512737 (далее - ОАО "Тверьагроводпроект"), о возложении на ответчика обязанности предоставить акционеру для ознакомления документы, касающиеся деятельности ОАО "Тверьагроводпроект".

Решением от 08.04.2013 суд первой инстанции обязал ОАО "Тверьагроводпроект" в течение семи дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить ООО "ПО "ТЭК" для ознакомления в помещении исполнительного органа ОАО "Тверьагроводпроект" следующие документы:

- данные по основным контрагентам по договорам аренды имущества ОАО "Тверьагроводпроект" за 2009-2012 годы, а также все договоры аренды за 2009 - 2012;

- расшифровку прочих оборотных активов за 2009-2012 годы и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009-2012 годы;

- расшифровку дебиторской задолженности со сроками возникновения за 2009-2012 годы, в том числе просроченной дебиторской задолженности, суммы задолженности, нереальной ко взысканию, сумм, списанных на убытки и учтенных на забалансовых счетах, и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009-2012 годы;

- расшифровку кредиторской задолженности с указанием даты ее образования за 2009-2012 годы, в том числе просроченной кредиторской задолженности, и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009-2012 годы;

- перечень основных средств, документы, подтверждающие их ввод, списание, продажу за период 2009-2012 годы (инвентарные карточки); сведения об износе основных средств и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009-2012 годы;

- бухгалтерский баланс за III квартал 2012 года.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Тверьагроводпроект" просит отменить решение в части обязания ответчика в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ООО "ПО "ТЭК" для ознакомления данные по основным контрагентам по договорам аренды имущества ОАО "Тверьагроводпроект" за 2009-2012 годы, а также все договоры аренды за 2009-2012 годы; расшифровку прочих оборотных активов за 2009-2012 годы и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009-2012 годы; расшифровку дебиторской задолженности со сроками возникновения за 2009-2012 годы, в том числе просроченной дебиторской задолженности, суммы задолженности, нереальной ко взысканию, списанные на убытки и учтенные на забалансовых счетах, и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009-2012 годы; расшифровку кредиторской задолженности с указанием даты ее образования за 2009-2012 годы, в том числе просроченной кредиторской задолженности, и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009-2012 годы; перечень основных средств, документы, подтверждающие их ввод, списание, продажу за период 2009-2012 годы (инвентарные карточки); сведения об износе основных средств и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009-2012 годы, и постановление полностью, а также принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы считает, что данные по контрагентам, перечень основных средств, сведения об их износе, расшифровки прочих оборотных активов, дебиторской и кредиторской задолженности не относятся к тем документам, которые акционерное общество должно хранить и предоставлять акционерам. ОАО "Тверьагроводпроект" также указывает, что участники общества должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Между тем в решении суда первой инстанции и в требовании истца, по мнению ответчика, абстрактно и не конкретно выражен объем информации и перечень документов, которые суд обязал ответчика представить.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Тверьагроводпроект" зарегистрировано 08.08.2002 в качестве юридического лица. Согласно пункту 7.1 устава ОАО "Тверьагроводпроект" общее количество выпущенных им акций составляет 4844 штуки.

Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 31.10.2012 ООО "ПО "ТЭК" является акционером ответчика с принадлежащими истцу 1448 обыкновенными именными акциями, что составляет более 29,89% голосующих акций ОАО "Тверьагроводпроект".

ООО "ПО "ТЭК" 17.09.2012 обратилось к ОАО "Тверьагроводпроект" с требованием (исх. N 80) о предоставлении для ознакомления документов общества.

Письмом от 24.09.2012 исх. N 295 ОАО "Тверьагроводпроект" сообщило о времени и месте для ознакомления с запрашиваемыми документами. Указанное письмо согласно распечатке с официального сайта ФГУП "Почта России" поступило в адрес истца только 01.10.2012.

Между тем 26.09.2012 ответчик направил ООО "ПО "ТЭК" отказ в предоставлении документов в связи с неявкой для ознакомления в назначенные сроки.

ООО "ПО "ТЭК" 15.10.2012 повторно направило свое требование о предоставлении документов, согласно перечню, указанному в требовании от 17.09.2012. Повторное требование поступило в адрес ОАО "Тверьагроводпроект" посредством телеграфной связи 16.10.2012.

Аналогичное требование также было вручено ответчику 23.10.2012.

В этот же день (23.10.2012) часть запрашиваемых документов за 2009-2010 годы была предоставлена.

Письмом от 23.10.2012 ОАО "Тверьагроводпроект" сообщило истцу, что в остальной части предоставления сведений отказывает, поскольку статьи 90 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) обязывают ОАО "Тверьагроводпроект" обеспечить доступ акционера к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ, которые оно обязано хранить, а не к сведениям. Поэтому для того, чтобы получить интересующую информацию, необходимо предъявить ответчику требование о предоставлении документов, в которых она содержится.

ООО "ПО "ТЭК" посчитало, что отказ ОАО "Тверьагроводпроект" в представлении запрашиваемых документов нарушает права и законные интересы акционера, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции указал, что на момент вынесения решения ответчик добровольно не исполнил требование о предоставлении запрашиваемых документов в полоном объеме, в связи с чем суд частично удовлетворил заявленные требования ООО "ПО "ТЭК". Установив нарушение прав акционера, суд возложил на ОАО "Тверьагроводпроект" обязанность предоставить ООО "ПО "ТЭК" копии тех документов и информацию, которые еще не были предоставлены акционеру. В части исковых требований о предоставлении для ознакомления перечня основных средств, находящихся в обременении - год ввода, срок полезного использования, амортизация, участие в производственном процессе (договоры залога, ипотеки и т.д.) и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009-2012 годы, а также договор купли-продажи от 27.12.2011, заключенный между ОАО "Тверьагроводпроект" и Базловой A.M. - 2/100 доли административного здания общей площадью 2869 кв. м, с отметкой регистрирующего органа, суд отказал, поскольку основные средства, находящиеся в обременении, у ответчика отсутствуют.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В обеспечение защиты прав и интересов акционеров общество в соответствии со статьей 91 Закона N 208-ФЗ обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Принимая во внимание установленную законом обязанность общества по представлению акционерам документов, а также в соответствии с разъяснениями пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144), а также пункта 1 статьи 4 АПК РФ следует учитывать, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что акционер злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую акционер имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Как установлено судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, акционер ООО "ПО "ТЭК" обратившись к ОАО "Тверьагроводпроект" с требованием о предоставлении для ознакомления запрошенных документов, не получил их в полном объеме ни в установленные законом сроки, ни и на момент принятия судом решения.

Отказывая акционеру в предоставлении сведений о системе ведения бухучета, о перечне уплачиваемых налогов, о ставках и льготах, данных о контрагентах по договорам аренды имущества, расшифровок прочих оборотных активов, предоставленных займах, кредиторской и дебиторской задолженностях, о перечне основных средств, об их износе, ответчик сослался на то, что положения статей 90 и 91 Закона N 208-ФЗ обязывают акционерное общество обеспечить доступ акционера к документам, а не к сведениям.

Как следует из разъяснений пункта 4 Письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

При этом требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных форм, дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

В пункте 4 Письма N 144 также указано, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество.

Как следует из резолютивной части решения от 08.04.2013, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал срок и требование о предоставлении ООО "ПО "ТЭК" документов ОАО "Тверьагроводпроект" для ознакомления. Перечень таких документов так же указан в резолютивной части судебного акта.

С учетом обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций, установив нарушение прав акционера в лице ООО "ПО "ТЭК", правомерно удовлетворили исковые требования в части обязания ОАО "Тверьагроводпроект" предоставить копии тех документов, которые не были предоставлены. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов двух инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 08.04.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А66-12584/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверьагроводпроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк