Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2013 г. N Ф07-7820/13 по делу N А13-929/2013

30 октября 2013 г.

Дело N А13-929/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Триумф" Корнейчука Я.Е. (доверенность от 02.10.2012), Смирновой О.Б. (доверенность от 10.10.2012) и Титовой Т.В. (доверенность от 02.10.2012), от индивидуального предпринимателя Смирновой И.Н. - Какамы А.А. (доверенность от 10.04.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Вологодский мясной рядъ" Рогачевой Ю.А. (доверенность от 15.01.2013),

рассмотрев 23.10.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Триумф" и индивидуального предпринимателя Смирновой Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.04.2013 (судья Корепин С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А13-929/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Триумф", место нахождения: 305007, город Курск, улица Энгельса, дом 142-а, офис 121, ОГРН 1103525001436 (далее - ООО "Триумф", Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к открытому акционерному обществу "Акционерная агростроительная компания "Вологдаагрострой", место нахождения: 160000, город Вологда, улица Маршала Конева, дом 35А, ОГРН 1023500886386 (далее - ААСК "Вологдаагрострой", Компания), и к индивидуальному предпринимателю Смирновой Ирине Николаевне, ОГРНИП 304352523700011 (далее - Предприниматель) с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 07.02.2012, заключенного между Компанией и Предпринимателем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Предпринимателя обязанности возвратить Компании следующие объекты недвижимости: одноэтажный кирпичный гараж, одноэтажную кирпичную трансформаторную подстанцию, одноэтажную кирпичную компрессорно-насосную станцию, трехэтажное кирпичное здание квасного цеха, одноэтажное бревенчатое здание материального склада, одноэтажное кирпичное здание цеха по перемотке моторов, двухэтажное кирпичное здание заводоуправления, одноэтажное кирпичное здание склада, одно-трехэтажное с подвалом кирпичное здание холодильной станции с котельной, двухэтажное с подвалом кирпичное здание завода, расположенные по адресу: город Вологда, ул. Набережная VI Армии, дом 45,, а также возложения на Компанию обязанность возвратить Предпринимателю 11 200 000 руб.

Определением от 05.02.2013 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление) и общество с ограниченной ответственностью "Вологодский мясной рядъ", место нахождения: 160000, г. Вологда, Галкинская ул., д. 11, ОГРН 1053500112148 (далее - ООО "ВМР").

Решением суда первой инстанции от 25.04.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013, договор от 07.02.2012 купли-продажи недвижимого имущества признан недействительным. В остальной части иска Обществу отказано.

В своей кассационной жалобе ООО "Триумф" просит отменить решение и постановление в части отказа судов в применении последствий недействительности договора от 07.02.2012 и удовлетворить исковые требования в данной части. Податель жалобы считает неправомерной ссылку суда на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Не имея права собственности на спорное имущество, ООО "Триумф" лишено возможности заявить виндикационные требования. Общество также считает, что оно является заинтересованной стороной по отношению к оспариваемой сделке, поэтому вопреки выводам судов двух инстанций применение двухсторонней реституции приведет к восстановлению прав и интересов истца. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом судов о добросовестности приобретателя по сделке, поскольку спорная сделка заключена с близким родственником члена совета директоров Компании.

Смирнова И.Н., в свою очередь, в поданной ею кассационной жалобе просит отменить вынесенные судами решение и постановление в части признания недействительным договора от 07.02.2012 купли-продажи недвижимого имущества. Предприниматель указывает, что ООО "Триумф" не является стороной оспариваемой сделки и не входит в круг заинтересованных лиц по отношению к оспариваемому договору. Также истец не относится к числу лиц, чьи права и законные интересы могут быть восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки. В связи с этим у Общества отсутствует право на предъявление иска о признании сделки недействительной в соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

На кассационную жалобу поступил отзыв ООО "ВМР", в котором просит в удовлетворении жалобы ООО "Триумф" отказать, но при этом поддерживает доводы кассационной жалобы Смирновой И.Н. относительно отмены судебных актов в части признания сделки недействительной.

От Компании поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представители ООО "Триумф" и Предпринимателя поддержали доводы, приведенные в своих жалобах.

Другие участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.04.2011 по делу N А13-1003/2011 ООО "ВМР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Сальников Анатолий Николаевич.

В ходе конкурсного производства в отношении должника собранием кредиторов ООО "ВМР" 28.10.2011 утверждено "Положение N 1 о проведении торгов по продаже принадлежащего ООО "ВМР" имущества", расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Набережная IV Армии, д. 45:

- трехэтажное кирпичное здание квасного цеха, назначение - нежилое, этажность - 3, общей площадью 581 кв. м, инвентарный номер 10725, лит. К;

- одноэтажный кирпичный гараж, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 149,8 кв. м, инвентарный номер 10725, лит. З;

- одноэтажная кирпичная трансформаторная подстанция, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 45,3 кв. м, инвентарный номер 10725, лит. М;

- двухэтажное кирпичное здание заводоуправления, назначение - нежилое, этажность - 2, общей площадью 488,9 кв. м, инвентарным номером 10725, лит. Е;

- одноэтажная кирпичная компрессорно-насосная станция, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 5,9 кв. м, инвентарный номер 10725, лит. Л;

- одноэтажное кирпичное здание склада, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 404,2 кв. м, инвентарный номер 10725, лит. Д;

- одноэтажное бревенчатое здание материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 125,7 кв. м, инвентарный номер 10725, лит. И;

- одно-трехэтажное с подвалом кирпичное здание холодильной станции с котельной, назначение - нежилое, этажность - 1 - 3, общей площадью 698,7 кв. м, инвентарный номер 10725, лит. Б-Б5;

- одноэтажное кирпичное здание цеха по перемотке моторов, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 71,1 кв. м, инвентарный номер 10725, лит. Ж;

- двухэтажное с подвалом кирпичное здание завода, назначение - нежилое, этажность - 2, общей площадью 5781,3 кв. м, инвентарный номер 9566, лит. А-А5.

Продажа имущества предлагалась единым лотом с начальной ценой реализации на первых торгах в размере 10 001 145 руб.

Проведение торгов назначено на 17.01.2012 на электронной площадке по адресу: www.lot-online.ru.

ООО "Триумф" 28.12.2011 подало заявку на участие в торгах по продаже указанного имущества. Однако заявка была отклонена в связи с непредставлением документов, подтверждающих одобрение единственным участником ООО "Триумф" сделки по внесению денежных средств в качестве задатка.

В итоге победителем торгов стала Компания, так же являвшаяся участником торгов, с которой и был заключен договор купли-продажи от 18.01.2012.

Недвижимое имущество по акту приема-передачи от 18.01.2012 передано Компании, которая оплатила установленную договором стоимость имущества в сумме 11 001 259 руб. 23 коп.

После этого, ААСК "Вологдаагрострой" заключила с индивидуальным предпринимателем Смирновой Ириной Николаевной договор купли-продажи от 07.02.2012, по условиям которого указанное недвижимое имущество было продано Предпринимателю за 11 200 000 руб.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 13.02.2012 в Едином государственном реестре за Смирновой И.Н.

Полагая, что заявка ООО "Триумф" на участие в торгах отклонена неправомерно, Общество обратилось в суд с иском о признании недействительными торгов от 17.01.2012 по продаже недвижимого имущества ООО "ВМР", заключенного по результатам торгов между ООО "ВМР" и ААСК "Вологдаагрострой" договора от 18.01.2012 купли-продажи недвижимого имущества, а также о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 16.07.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012, в удовлетворении искового заявления по делу N А13-3945/2012 ООО "Триумф" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2013 указанные судебные акты отменены в части отказа истцу в удовлетворении требований ООО "Триумф" о признании недействительными торгов от 17.01.2012 и о признании недействительным договора купли-продажи от 18.01.2012. Торги от 17.01.2012 по продаже недвижимого имущества ООО "ВМР" признаны недействительными, признан недействительным договор от 18.01.2012 купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО "ВМР" и Компанией.

На этом основании ООО "Триумф" посчитало, что поскольку торги по продаже недвижимого имущества ООО "ВМР" от 17.01.2012 и заключенный по результатам торгов между ООО "ВМР" и Компанией договор купли-продажи от 18.01.2012 признаны недействительными, то и договор купли-продажи от 07.02.2012, заключенный между Компанией и Предпринимателем, так же является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ, так как ААСК "Вологдаагрострой" не стала собственником спорного имущества и, соответственно, не могла выступать в качестве продавца. Также ООО "Триумф" посчитало, что договор от 07.02.2012 является оспоримой сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения сделки, установленного статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). В связи с этим Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии нарушения правил об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленных статьей 83 Закона N 208-ФЗ и, соответственно, об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 07.02.2012 недействительным в силу пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ. При этом суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемого договора в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку Компания на момент совершения спорной сделки не обладала правом на ее совершение. Отказывая в иске в части применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции в то же время указал, что Предприниматель является добросовестным приобретателем, поскольку при заключении и исполнении договора от 07.02.2012 не знал и не мог знать о приобретении имущества у лица, которое не имело права его отчуждать.

Суд апелляционной инстанции в целом с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, в отзыве на них, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, перечень которых указанной статьей не ограничивается.

В частности, защита гражданских прав относительно имущества, находящегося в споре, может осуществляться путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ГК РФ лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166 - 168), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 - 302).

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 и пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Как следует из материалов настоящего дела, ООО "Триумф" не обладает правами собственника или иными вещными правами, предусмотренными главой 13 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно имущества, являющегося предметом спорной сделки. Также истец не является акционером или иным лицом, имеющим право действовать в интересах Компании.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ Общество является заинтересованным лицом в отношении имущества, продаваемого на торгах, и в случае, если такие торги проведены с нарушением закона, они признаются недействительными со всеми вытекающими правовыми последствиями для сторон (состоявшихся торгов) договора.

Из материалов дела также следует, что интерес ООО "Триумф" в данном споре направлен исключительно в отношении недвижимого имущества (принадлежащего ООО "ВМР") до совершения сделок с ним между ООО "ВМР" и Компанией, между Компанией и Предпринимателем.

Оспаривая последнюю сделку с целью применения последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата имущества в пользу Компании, а затем от Компании в пользу ООО "ВМР" в силу ничтожности сделки и правовых последствий, установленных в рамках дела N А13-3945/2012, Общество намеревалось принять участие в торгах, подлежащих проведению ООО "ВМР", восстановив таким способом свои права и законные интересы.

Поскольку первая сделка, заключенная по результатам торгов, признана незаконной, то последующая сделка так же считается незаконной, не порождающей возникновения правовых последствий для сторон, ее заключивших.

Как следует из разъяснений, данных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, в случае, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и т.д.).

Таким образом, поскольку недвижимое имущество, в отношении которого ООО "Триумф" имеет интерес, находится у Предпринимателя и право владения им зарегистрировано в установленном законом порядке, то способы защиты права собственности и иных вещных прав к Обществу неприменимы.

Поэтому независимо от того, является Предприниматель добросовестным приобретателем (как это установили суды двух инстанций), или нет, для данного спора правового значения не имеет, поскольку судами лишь подтверждено отсутствие права у Компании как собственника распоряжаться спорным имуществом.

Ввиду изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали ООО "Триумф" в применении последствий недействительной спорной сделки.

В то же время приведенные в кассационных жалобах доводы схожи по сути с доводами, приведенными в апелляционных жалобах Общества и Предпринимателя, и направлены на переоценку установленных апелляционным судом фактических обстоятельств по делу, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.04.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 по делу N А13-929/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Триумф" и индивидуального предпринимателя Смирновой Ирины Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк