Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2013 г. N Ф07-7741/13 по делу N А66-11244/2012

18 ноября 2013 г.

Дело N А66-11244/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ритм-2000" Савченко Ю.М. (доверенность от 13.02.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2013 (судья Куров О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2013 (судьи Шадрина А.Н., Зайцева А.Я., Носач Е.В.) по делу N А66-11244/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регион-С", место нахождения: Псковская обл., г. Псков, ул. Рокоссовского, д. 16, ОГРН 1086027008990 (далее - ООО "Регион-С"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ритм-2000", место нахождения: Тверская обл., г. Тверь, Бригадная ул., д. 1, ОГРН 1026900580387 (далее - ООО "Ритм-2000"), о взыскании 2 739 536 руб. 08 коп. задолженности по арендной плате на основании договора от 02.11.2009 N П-4 аренды нежилого здания общей площадью 1512,9 кв. м, расположенного по адресу: Псковская обл., г. Порхов, ул. Калачева, д. 15, за период с марта по июнь 2012 года. Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер А52-2993/2012.

Определением от 06.08.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012, по ходатайству ответчика дело N А52-2993/2012 направлено по подсудности в Арбитражный суд Тверской области.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2012 по делу N А66-11244/2012 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Самсон Плюс", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 4, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1026000962360 (далее - ЗАО "Самсон Плюс"), открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Псковского отделения N 8630, место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк).

Решением от 11.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2013 данное решение оставлено без изменения.

ООО "Регион-С" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили статью 410 Гражданского кодекса Российской Федерации к соглашениям о расчетах от 19.02.2011 и от 14.08.2011, представляющим собой соглашения о намерениях, которые должны были реализовываться позже путем подписания актов взаимозачетов; проведение зачетов по обязательствам ООО "Регион-С", в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, противоречит статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); соглашение о расчетах от 14.08.2011 со стороны ООО "Регион-С" подписано неуполномоченным лицом.

ООО "Ритм-2000" в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что подписание сторонами соглашений о расчетах свидетельствует о принятом кредитором досрочном исполнении арендатором обязательства по внесению арендной платы в соответствии со статьей 315 Гражданского кодекса Российской Федерации; данные соглашения не являются соглашениями о зачете, поскольку у сторон отсутствуют встречные однородные требования друг к другу; положения статьи 63 Закона о банкротстве в данном случае не применимы; довод истца о подписании соглашения от 14.08.2011 неуполномоченным лицом надлежащим образом исследован апелляционным судом.

В судебном заседании представитель ООО "Ритм-2000" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Самсон Плюс" (арендодатель) и ООО "Ритм-2000" (арендатор) заключен договор от 02.11.2009 N П-4 аренды нежилого здания общей площадью 1512,9 кв. м, кадастровый номер 60:17:010107:0013:3072-А,А1, расположенного по адресу: Псковская обл., г. Порхов, ул. Калачева, д. 15, для организации торговой деятельности и других форм обслуживания населения сроком до 14.12.2016.

Согласно пунктам 5.1 и 5.4 договора ежемесячный размер арендной платы составляет 684 884 руб., арендная плата уплачивается авансом не позднее десятого числа оплачиваемого месяца.

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

По акту приема-передачи от 02.11.2009 здание передано арендатору.

В связи с переходом к ООО "Регион-С" права собственности на здание на основании решения единственного акционера ЗАО "Самсон Плюс" от 21.01.2010 (свидетельство о государственной регистрации права от 24.03.2010 серии 60АЖ N 603084) ООО "Регион-С" и ООО "Ритм-2000" подписали дополнительное соглашение от 25.03.2010 N 1 к договору аренды о замене арендодателя на ООО "Регион-С". Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Псковской области 20.01.2011.

Дополнительным соглашением от 01.01.2011 N 2 к договору аренды ежемесячный размер арендной платы уменьшен до 434 127 руб. Данное дополнительное соглашение не было зарегистрировано в установленном порядке.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2012 по делу N А52-2860/2011, возбужденному на основании заявления Банка, ООО "Регион-С" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство.

ООО "Регион-С", ссылаясь на неисполнение ООО "Ритм-2000" обязательств по внесению арендной платы в период с марта по июнь 2012 года, в июле 2012 года обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

После предъявления данного иска определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 по делу N А56-32216/2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2013, по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Самсон Плюс" признан недействительным договор от 21.01.2010 об учреждении ООО "Регион-С" в части внесения в уставный капитал общества недвижимого имущества; применены последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Регион-С" возвратить ЗАО "Самсон Плюс" объекты недвижимого имущества, в том числе здание площадью 1512,9 кв. м по ул. Калачева, д. 15 в г. Порхове.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и доводы сторон, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ООО "Ритм-2000" задолженности перед истцом по договору аренды от 02.11.2009 N П-4.

Возражая против иска, ответчик представил соглашения о расчетах от 19.02.2011 и 14.08.2011, подписанные между ООО "Регион-С" в лице директора Соломовича В.С. и ООО "Ритм-2000".

В соответствии с условиями соглашения от 19.02.2011 стороны подтвердили, что ООО "Регион-С" имеет перед ООО "Ритм-2000" задолженность по договору поставки от 30.03.2010 N 151 в сумме 15 010 000 руб.; указанная задолженность засчитывается сторонами в счет предстоящих арендных платежей по договорам аренды недвижимого имущества, в том числе договору от 02.11.2009 N П-4, пропорционально размеру арендной платы по каждому договору. В пункте 4 соглашения стороны подтвердили, что в результате заключения настоящего соглашения обязательства ООО "Регион-С" по оплате товара по договору поставки от 30.03.2010 N 151 исполнены в полном размере.

В соглашении от 14.08.2011 содержатся аналогичные условия в отношении задолженности ООО "Регион-С" перед ООО "Ритм-2000" в сумме 5 025 000 руб. по договору от 01.07.2011 N 341 поставки товаров.

Суды установили, что ответчик поставил истцу товар на сумму 5 025 000 руб. и 15 010 000 руб., в подтверждение чего в дело представлены товарные накладные на поставку сахарного песка.

Проанализировав соглашения о расчетах от 19.02.2011 и 14.08.2011 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу, что условия соглашений предусматривают погашение задолженности ответчика перед истцом по арендной плате по мере наступления срока исполнения обязательства путем уменьшения задолженности истца перед ответчиком по оплате товара в рамках обязательства, срок исполнения которого наступил. Указание в соглашениях на то, что задолженность ООО "Регион-С" перед ООО "Ритм-2000" засчитывается в счет предстоящих арендных платежей, позволяет квалифицировать соглашения от 19.02.2011 и 14.08.2011 как соглашения о досрочном исполнении арендатором обязательств по уплате арендной платы, что не противоречит статье 315 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку на момент заключения названных соглашений срок исполнения обязательств ответчика не наступил, у судов не имелось оснований применять к данным соглашениям статью 410 упомянутого Кодекса и статью 63 Закона о банкротстве о недопустимости прекращения денежных обязательств должника путем зачета. Кроме того, согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 сделка должника, совершенная в нарушение указанного запрета, является оспоримой и, следовательно, до признания ее недействительной судом по иску заинтересованного лица считается влекущей соответствующие правовые последствия.

Довод подателя жалобы о том, что директор Соломович В.С. на момент подписания соглашения о расчетах от 14.08.2011 не обладал полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "Регион-С", несмотря на то, что данный довод не заявлялся в суде первой инстанции, исследован апелляционным судом и обоснованно отклонен с указанием на то, что при сложившихся между сторонами отношениях и порядке ведения переговоров у ответчика не могли возникнуть сомнения относительно полномочий лица, подписавшего соглашение. С учетом сведений, имеющихся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на дату подписания соглашения, положений статей 35-39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации внутренние изменения в руководстве ООО "Регион-С" не могут повлечь негативные последствия для ООО "Ритм-2000".

При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит вывод судов об отсутствии у ООО "Ритм-2000" задолженности по арендной плате и отказе в иске соответствующим имеющимся в деле доказательствам и положениям законодательства, не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2013 по делу N А66-11244/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин