Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2013 г. N Ф07-8881/13 по делу N А56-73688/2012

28 ноября 2013 г.

Дело N А56-73688/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Казанцевой Р.В., Коробова К.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" Поднебесниковой Т.А. (доверенность от 03.10.2013 N 28), от закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" Ким А.Ю. (доверенность от 24.02.2012),

рассмотрев 27.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2013 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 (судьи Зайцева Е.К., Герасимова М.М., Горбачева О.В.) по делу N А56-73688/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк", место нахождения: Москва, Троицкая ул., д. 17, корп. 1, ОГРН 102773932644 (далее - ЗАО "Райффайзенбанк"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Группа Джей Эф Си", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 60, лит. Д, ОГРН 1027801530250 (далее - ЗАО "Группа Джей Эф Си"), и закрытому акционерному обществу "Карго Джей Эф Си", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 60, лит. Д, ОГРН 1037835072681 (далее - ЗАО "Карго Джей Эф Си"), о признании договора займа от 20.10.2011 и дополнительных соглашений от 01.11.2011 и 01.12.2011 недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Сбербанк России", закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг", закрытое акционерное общество "ЮниКредит Банк", Райффайзен Банк Интернэшнл АГ(Raiffeisen Bank International AG), ОАО "Банк Москвы", ОТП Банк Пиэлси (OTP Bank Pic), Амстердам Трейд Банк Н.В., акционерный коммерческий банк "РОСБАНК" (ОАО), открытое акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ", открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", закрытое акционерное общество "Титан", закрытое акционерное общество "Прометей", общество с ограниченной ответственностью "Гиперглобус", индивидуальный предприниматель Жаров Юрий Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "Новороссийский морской торговый порт", общество с ограниченной ответственностью "ЭКОСТРОЙ", закрытое акционерное общество "Бонанза Интернэшнл".

Решением от 14.05.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Райффайзенбанк", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что не соответствует действительности вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные договор и дополнительные соглашения реально исполнены, поскольку по их условиям предусмотрена единовременная передача в заем денежных средств в размере 600 000 000 руб., однако фактически названная сумма перечислена заемщику по частям, в связи с чем договор исполнен ненадлежащим образом и является незаключенным.

По мнению ЗАО "Райффайзенбанк", суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, что влечет признание спорных договора займа и дополнительных соглашений ничтожными.

ЗАО "Группа Джейн Эр Си" в письменных объяснениях просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая, что доводы истца были предметом тщательного изучения и оценки судами первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанции при рассмотрении требования ЗАО "Группа Джейн Эр Си" к ЗАО "Карго Джейн Эр Си" о включении в реестр кредиторов по делу N А56-24567/2012и отклонены как необоснованные.

В судебном заседании представитель ЗАО "Райффайзенбанк" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО "Группа Джейн Эр Си с ними не согласился.

Остальные участники процесса о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Группа Джей Эф Си" (займодавец) и ЗАО "Карго Джей Эф Си" (заемщик) 20.10.2011 заключили договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 100 000 000 руб. сроком на один год с момента предоставления первой части суммы под 12 процентов годовых.

Дополнительным соглашением от 01.11.2011 стороны увеличили размер займа до 600 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.12.2011 стороны продлили срок действия договора до 21.02.2015.

Платежными поручениями от 21.10.2011 N 18632, от 24.10.2011 N 18471, от 27.10.2011 N 18685, от 31.10.2011 N 18798, от 08.11.2011 N 19386, от 09.11.2011 N 19451, от 10.11.2011 N 19510, от 11.11.2011 N 19542, от 15.11.2011 N 19799, от 17.11.2011 N 19946, от 18.11.2011 N 19963, от 23.11.2011 N 20332, от 25.11.2011 N 20509, от 29.11.2011 N 20695, от 23.11.2011 N 20822, от 25.11.2011 N 20509, от 29.11.2011 N 20695, от 30.11.2011 N 20822 займодавец перечислил заемщику 575 102 752 руб.

По окончании срока пользования заемщик частично возвратил заемные средства в сумме 329 300 000 руб., что подтверждено платежными поручениями от 28.10.2011 N 1, от 07.12.2011 N 29, от 09.12.2011 N 31, от 15.12.2011 N 29, от 21.12.2011 N 34.

Определением от 23.03.2012 по делу N А56-8626/2012 в отношении ЗАО "Группа Джей Эф Си" введена процедура наблюдения.

Определением от 20.12.2012 по указанному делу в реестр требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си" включены требования ЗАО "Райффайзенбанк" на сумму 457 811 615 руб. 83 коп.

Определением от 29.05.2012 по делу N А56-24567/2012 в отношении ЗАО "Карго Джей Эф Си" введена процедура наблюдения.

Определением от 13.12.2012 по этому делу в реестр требований кредиторов ЗАО "Карго Джей Эф Си" включены требования ЗАО "Райффайзенбанк" на сумму 316 045 651 руб. 07 коп.

Определением от 20.12.2012 по делу N А56-24567/2012 в реестр требований кредиторов ЗАО "Карго Джей Эф Си" включены требования ЗАО "Группа Джей Эф Си" по договору займа от 20.10.2011 в размере 245 802 752,00 руб. невозвращенной суммы займа и 18 580 417,78 руб. процентов за пользование суммой займа.

ЗАО "Райффайзенбанк", обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослалось на то, что оспариваемая сделка привела к необоснованному увеличению кредиторской задолженности ЗАО "Карго Джей Эф Си" в нарушение интересов иных кредиторов должника, включение требований ЗАО "Группа Джей Эф Си" в реестр требований кредиторов позволит ему принимать участие в собраниях кредиторов и оказывать влияние на ход процедуры банкротства должника. По мнению ЗАО "Райффайзенбанк", договор займа и дополнительные соглашения к нему являются притворной сделкой, прикрывающей осуществление ЗАО "Группа Джей Эф Си" оплаты за оказание услуг по договору от 02.05.2007 N 003 на перевозку груза; перечисление денежных средств по договору займа от 20.10.2011 фактически являлось платой по договору перевозки груза.

Также ЗАО "Райффайзенбанк" ссылается на наличие признаков аффилированности ответчиков, отсутствие экономической целесообразности в заключении договора займа, поскольку уплата процентов предусмотрена одновременно с погашением суммы основного долга, тогда как срок действия договора займа продлен до 21.02.2015.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, исходили из отсутствия оснований для признания спорного договора недействительным.

Суд кассационной инстанции полагает возможным согласиться с выводами судом первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из содержания названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

При таком толковании данной нормы права не имеется оснований признавать несогласованным условие о сумме займа, если перечисление займодавцем заемных средств осуществляется частями. Договор будет считаться заключенным на фактически перечисленные заемные средства.

В качестве доказательств, подтверждающих фактическую передачу денежных средств заемщику, ЗАО "Группа Джейн Эр Си" в материалы дела представило договор займа от 20.10.2011 с дополнительными соглашениями, платежные поручения о перечислении заемных средств на расчетный счет ЗАО "Карго Джей Эф Си" и о частичном их возврате займодавцу.

Судами первой и апелляционной инстанций проверены на основании представленных в дело доказательств доводы ЗАО "Райффайзенбанк" о направленности оспариваемой сделки на вывод активов в преддверии процедуры банкротства, а также о наличии оснований для признания спорного договора займа сделкой, прикрывавшей собой исполнение обязательств по договору перевозки грузов, и влекущих недействительность, которые не нашли своего подтверждения по материалам дела.

Кроме того, указанным доводам дана оценка вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2013 по делу N А56-24567/2012.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ЗАО "Райффайзенбанк" не представило достаточных допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении сделки займа подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Также не доказано истцом наличие признаков аффилированности у займодавца и заемщика, которые бы свидетельствовали о злоупотребление сторонами договора займа гражданскими правами.

ЗАО "Группа Джей Эр Си" и ЗАО "Карго Джейн Эр Си" в течение длительного времени заключали различного рода гражданско-правовые сделки.

Как правильно указал суд первой инстанции, ЗАО "Райффайзенбанк", являющееся кредитной организацией, в спорный период осуществляло кредитование обоих ответчиков, что указывает на степень доверия Банка к данным хозяйствующим субъектам и их органам управления, исходя из представления заемщиками определенных пакетов документов при заключении кредитных договоров и соглашений. Рискованный характер деятельности коммерческих организаций презюмируется законом наряду с добросовестностью их поведения в гражданском обороте, в том числе, и при заключении и исполнении гражданско-правовых обязательств.

Довода в кассационной жалобе направлены по своей сути на переоценку доказательств по делу и обстоятельств, уже установленных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не могут быть приняты кассационной инстанцией, поскольку выходят за пределы ее компетенции.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении настоящего дела, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, поэтому оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 по делу N А56-73688/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк", место нахождения: Москва, Троицкая ул., д. 17, корп. 1, ОГРН 102773932644, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

Р.В. Казанцева К.Ю. Коробов